Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

тел. 

<

***>, E-mail: info@tula.arbitr.ru, http://www.tula.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула             Дело № А68-2981/2023

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Косоуховой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лапшиным В.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «ТНС энерго Тула» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Узловский машиностроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Ульяновсккурорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ 2008 года выпуска, государственный номер 

<

***> от 14.08.2018, заключенного между ЗАО «Узловский машиностроительный завод» и ФИО2, договора купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ 2008 года выпуска, государственный номер 

<

***> от 24.09.2018, заключенного между ФИО2 и АО «Ульяновсккурорт»; применении последствий недействительности сделок,

третье лицо: Специализированное отделение судебных приставов по Тульской области Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 30.12.2022, диплому, 

от АО «УМЗ» – представитель ФИО4 по доверенности от 01.11.2022, диплому,

от АО «Ульяновсккурорт» – представитель ФИО4 по доверенности от 05.04.2024, диплому,

от ФИО1 – не явились, извещены,

от третьего лица – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «ТНС энерго Тула» (далее – АО «ТНС энерго Тула», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Узловский машиностроительный завод» (далее – АО «УМЗ»), акционерному обществу «Ульяновсккурорт» (далее - АО «Ульяновсккурорт»), ФИО1 (далее - ФИО1) о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ 2008 года выпуска, государственный номер 

<

***> от 14.08.2018, заключенного между ЗАО «Узловский машиностроительный завод» и ФИО2, а также договора купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ 2008 года выпуска, государственный номер 

<

***> от 24.09.2018, заключенного между ФИО2 и АО «Ульяновсккурорт»; применении последствий недействительности сделок.

АО «ТНС энерго Тула» поддержало заявленные требования в полном объеме.

АО «УМЗ» возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

АО «Ульяновсккурорт» возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Специализированное отделение судебных приставов по Тульской области Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Спор рассмотрен по имеющимся материалам дела в отсутствие ФИО1 и Специализированного отделения судебных приставов по Тульской области Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

29.01.2010 Отделом судебных приставов исполнителей г. Узловая и Узловского района вынесено постановление о наложении ареста на транспортные средства ЗАО «УМЗ», в число которых вошел автомобиль MERCEDES BENZ VIANO  госномер Н818ОР71, цвет черный, № двигателя 51563227, № шасси – отсутствует, № кузова – WDF63981313430065, WIN – WDF63981313430065, собственником которого являлось ЗАО «УМЗ». 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2018 по делу № А68-4298/2018 освобождено от ареста принадлежащее ЗАО «Узловский машиностроительный завод» транспортное средство – автомобиль MERCEDES BENZ VIANO  госномер Н818ОР71, цвет черный, № двигателя 51563227, № шасси – отсутствует, № кузова – WDF63981313430065, WIN – WDF63981313430065, год выпуска 2008.

14.08.2018 между ЗАО «УМЗ»  (продавец), в лице генерального директора ФИО2, и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES BENZ VIANO  2.2 CDI, госномер Н818ОР71.

Согласно п. 3.1.1 договора купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018 цена транспортного средства составила 1 000 руб., в том числе, НДС (18%) в размере 152 руб. 54 коп.

24.09.2018 между ФИО2 (продавец) и АО «Ульяновсккурорт» (покупатель) заключен договор № 299 купли-продажи автомобиля MERCEDES BENZ VIANO  2.2 CDI, госномер Н818ОР71.

Согласно п. 3.1 договора от 24.09.2018 № 299 купли-продажи автомобиля его стоимость составила 200 000 руб.

Как указывает истец, на исполнении в Межрайонном отделении судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Тульской области находится сводное исполнительное производство № 12474/17/71030-СД от 21.10.2011 о взыскании с ЗАО «УМЗ» в пользу ИФНС, физических и юридических лиц задолженности в общей сумме 78 184 788,53 руб.

В сводное исполнительное производство объединено 66 исполнительных производств о взыскании с ЗАО «УМЗ» в пользу АО «ТНС энерго Тула» задолженности в сумме 37 140 556,70 руб. Данные исполнительные производства возбуждены в период с октября 2014 года по ноябрь 2022 года.

В период нахождения сводного исполнительного производства на исполнении в Межрайонном отделении судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Тульской области в собственности у ЗАО «УМЗ» с 2010 года находилось транспортное средство MERCEDES-BENZ, госномер Н818ОР71.

Как указывает истец, в ноябре 2021 года при ознакомлении с материалами сводного исполнительного производства АО «ТНС энерго Тула» стало известно, что в сентябре 2018 года изменен собственник транспортного средства MERCEDES-BENZ, госномер Н818ОР71.

Из договора от 14.08.2018 следует, что ФИО2, являясь генеральным директором организации ЗАО «УМЗ», сам себе продал автомобиль MERCEDES-BENZ госномер Н818ОР71 за 1 000 руб.

Спустя месяц ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ госномер Н818ОР71 с АО «Ульяновсккурорт». Руководителем организации АО «Ульяновсккурорт» является ФИО5 - родной брат ФИО2 При этом ФИО2 в организации АО «Ульяновсккурорт» является членом совета директоров.

ФИО2, являясь генеральным директором ЗАО «УМЗ», не надлежащим образом исполнял договор электроснабжения, в результате чего у ЗАО «УМЗ» перед АО «ТНС энерго Тула» образовалась задолженность в сумме 37 767 018,52 руб. В дальнейшем задолженность взыскана решениями Арбитражного суда Тульской области. Исполнительные листы о взыскании с ЗАО «УМЗ» в пользу АО «ТНС энерго Тула» задолженности не исполнены с 2014 года.

Как указывает заявитель, ФИО2, зная о наличии у ЗАО «УМЗ» задолженности перед АО «ТНС энерго Тула» в размере 37 767 018,52 руб., не исполняя исполнительные производства, с целью уклонения от исполнения решения судов и избежании обращения взыскания на автотранспортное средство в счет погашения задолженности распорядился имуществом ЗАО «УМЗ» по своему усмотрению, поступил недобросовестно и злоупотребил своим правом по отчуждению спорного имущества, что повлекло нарушение законных интересов взыскателя.

Вышеизложенные основания явились причиной для обращения АО «ТНС энерго Тула» в суд с настоящими требованиями.

АО «УМЗ», возражая против удовлетворения заявленных требований, указало, что решением Арбитражного суда Тульской области от 15.06.2018 по делу № А68-4298/2018 автомобиль MERCEDES BENZ VIANO госномер Н8180Р71, принадлежащий ЗАО «УМЗ» освобожден от ареста. В отношении завода велось сводное исполнительное производство, АО «ТНС Энерго Тула» являлось участником при рассмотрении дела, однако возражений по снятию ареста не высказывало.

Иные наложенные на данное транспортное средство ограничения отсутствовали.

В связи с отсутствием арестов, каких либо обременении, ограничений в силу закона, ЗАО «УМЗ» с ФИО2 14.08.2018 заключен договор купли продажи автомобиль MERCEDES BENZ VIANO госномер Н8180Р71.

Арест на спорное транспортное средство наложен 29.01.2010, решение суда о снятии ареста вступило в законную силу 15.07.2018. АО «ТНС Энерго Тула» является участником исполнительных производств в отношении АО «УМЗ» с 2013 года. На протяжении 8 лет ни взыскатель, ни судебные приставы исполнители не пытались реализовать арестованное имущество. Взыскатель не заявлял судебным приставам о необходимости с целью погашения долга реализации арестованного имущества, в том числе, спорного автомобиля.

Постановление об аресте транспортных средств вынесено 29.01.2010 на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Тульской области по делам № А68-1571/09 и № А68-9630/2009. На сайте Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-1571/2009 указана информация об окончании исполнительного производства 03.09.2012, по делу А68-9630/2009 - об окончании исполнительного производства 20.04.2010.

Таким образом, поскольку основания для ареста транспортного средства отпали в 2012 году, с указанного периода у АО «УМЗ» имелась возможность обратиться за снятием ареста с транспортного средства. АО «УМЗ» обратилось за снятием ареста с транспортного средства лишь в 2018 году, предоставив взыскателю и судебным приставам исполнителям право на реализацию арестованного имущества. Истец не воспользовался своим правом обратиться с заявлением к судебному приставу исполнителю о продаже арестованного имущества с целью погашения долга.

По мнению АО «УМЗ», заявления АО «ТНС Энерго Тула» о недобросовестном поведении ЗАО «УМЗ» при заключении договора купли-продажи от 14.08.2018 транспортного средства MERSEDES-BENZ не имеют оснований.

Для обеспечения исполнения требований исполнительных документов судебными приставами исполнителями на имущество должника накладывались аресты:

16.08.2011 судебным приставом г. Узловая и Узловского района составлен акт описи и ареста имущества ЗАО «УМЗ». Кадастровая стоимость арестованного имущества согласно данных с официального сайта Росреестра составляет 11 128 883 руб. (1 041 500 руб. земельный участок, 10 087 383 руб. объект недвижимости).

24.08.2011судебным приставом-исполнителем г. Узловая и Узловского района составлен акт описи и ареста имущества ЗАО «УМЗ» на общую сумму 313 000 руб.

16.11.2011 судебным приставом г. Узловая и Узловского района составлен акт описи и ареста имущества ЗАО «УМЗ». Кадастровая стоимость арестованного имущества согласно данных с официального сайта Росреестра составляет 6 754 224 руб.

21.01.2015 судебным приставом г. Узловая и Узловского района составлен акт описи и ареста имущества ЗАО «УМЗ». Кадастровая стоимость арестованного имущества согласно данных с официального сайта Росреестра составляет 7 938 605 руб. (3 264 688 руб. земельный участок, 4 673 917 руб. объект недвижимости).

20.06.2017 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП России по Тульской области составлен акт о наложении ареста (описи имущества) ЗАО «УМЗ», стоимость которого составила 25 000 000 руб.

14.01.2016 судебным приставом исполнителем ОСП г. Узловая и Узловского района вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества АО «УМЗ». Уведомлением Росреестра по Тульской области о регистрации ограничений права от 19.01.2016 за № 71/020/003/2016-005 наложен арест на все имущество завода.

Таким образом, долг АО «УМЗ» по исполнительным производствам был полностью обеспечен наложенными судебными приставами исполнителями ограничениями, которые, в свою очередь, обязаны были реализовать, арестованное имущество.

Заявляя доводы о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договоров купли-продажи транспортного средства, истцом доказательств злоупотребления не представлено.

Кроме того, по мнению ответчиков, к спорным правоотношениям должен применяться срок исковой давности по применению последствий недействительности оспоримых сделок, составляющий в силу положения ч. 2 ст. 181 ГК РФ 1 год и истекший в ноябре 2022 года, с учетом указания истцом в исковом заявлении даты, с которой ему стало известно о сделке купли продажи автомобиля MERSEDES-BENZ 2008 года выпуска - ноябрь 2021 года.

АО «Ульяновсккурорт», возражая против удовлетворения заявленных требований, указало, что судебных актов, постановлений о наложении ареста на спорное транспортное средства не имелось, транспортное средства было свободно от арестов и обременений решением Арбитражного  суда Тульской области от 15.06.2018 по делу № А68-4298/2018.

Заявляя доводы о злоупотреблении правом ответчиками при заключении договоров купли-продажи транспортного средства, истцом доказательств злоупотребления правом не представлено.

Оценив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п. 32 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из разъяснений, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В этой связи лицо, не участвующее в договоре, но заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, то есть заинтересованным лицом может быть признано лицо, чьи права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 73, 74, 75 и 78) приведены следующие разъяснения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, что спорные сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем суд приходит к выводу, что данные сделки являются оспоримыми.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Вместе с тем, срок исковой давности служит и для защиты прав ответчика. Данный срок направлен на защиту стабильности гражданского оборота, правовой определенности и правовых ожиданий всех субъектов гражданских правоотношений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно данной норме и пункту 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании сделки должника недействительной подлежит применению срок исковой давности, если о его применении заявлено в суде должником.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу искового заявления об оспаривании сделки должника.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

Как указывалось ранее, истцом не представлено доказательств, что спорные сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем суд приходит к выводу, что данные сделки являются оспоримыми.

С учетом изложенного к спорным отношениям подлежит применению пункт 2 статьи 181 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе судебного заседания представитель истца подтвердил, что о смене собственника транспортного средства MERCEDES-BENZ, госномер Н818ОР71 путем его продажи АО «ТНС энерго Тула» стало известно в ноябре 2021 года при ознакомлении с материалами сводного исполнительного производства.

С настоящим заявлением общество обратилось 16.03.2023, то есть по истечении установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по иску в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «ТНС энерго Тула» отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на акционерное общество «ТНС энерго Тула».

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Тульской области.

Судья                   С.В. Косоухова