АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2305/2023

Дело № А65-8181/2022

г. Казань

17 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 12.09.2022 № 18,

ответчика – ФИО2, доверенность от 01.09.2022,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казаньсоюзстрой»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023

по делу № А65-8181/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Казаньсоюзстрой» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новинка+» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительными договоров субподряда от 15.12.2020 № ПД/45-2020 и от 05.02.2021 № ПД/6-2020, о применении последствий их недействительности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Государственного казенного учреждения «Главное инвестиционно-строительное управление Республики Татарстан»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Казаньсоюзстрой» (далее – ООО «Казаньсоюзстрой», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новинка+» (далее – ООО «Новинка+», ответчик) о признании недействительными договоров субподряда от 15.12.2020 № ПД/45-2020 и от 05.02.2021 № ПД/6-2020; о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственного казенного учреждения «Главное инвестиционно-строительное управление Республики Татарстан» (далее – ГКУ «Главинвестстрой», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2022 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договор субподряда от 15.12.2020 № ПД/45-2020 и договор субподряда от 05.02.2021 № ПД/6-2020, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Новинка+» в пользу ООО «Казаньсоюзстрой» неосновательного обогащения в размере 4 500 000 руб.; с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб., истцу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 33 500 руб., уплаченная по платежному поручению от 16.03.2022 № 347.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2022 отменено в части удовлетворения исковых требований, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2022 в части возврата из федерального бюджета государственной пошлины оставлено без изменения. С ООО «Казаньсоюзстрой» в пользу ООО «Новинка+» взыскано 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Законность принятого по делу судом апелляционной инстанции постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, в частности, полагает, что материалами дела подтверждена обоснованность заявленного истцом требования, учитывая, что ответчиком не приведены доводы, а также не представлены доказательства, как оспаривающие позицию истца, так и свидетельствующие об освоении денежных средств, полученных от истца, либо доказательств возврата истцу спорной суммы. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, по существу которых просит отменить оспариваемое постановление, решение суда первой инстанции оставить в силе.

ООО «Новинка+» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, указывая на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении; представитель ответчика просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Кассационная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между сторонами были заключены договоры субподряда от 15.12.2020 № ПД/45-2020 и от 05.02.2021 № ПД/6-2020, по условиям которых ответчик обязался по поручению истца выполнить собственными силами работы, а истец, в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить выполненные работы.

Во исполнение пункта 4.2 указанных договоров истец перечислил ответчику аванс по каждому из договоров, а именно: по договору № ПД/45-2020 – 2 000 000 руб. и по договору № ПД/6-2020 – 500 000 руб. 

В обоснование иска истец ссылается на мнимость указанных договоров, указывая, что ответчик к выполнению работ не приступал, договоры подписал в отсутствие воли и намерения выполнить работы. В обоснование доводов о мнимости сделок истец также указал, что спорные договоры в действительности не были подписаны директором ответчика ФИО3, отсутствуют обязательные первичные документы, а именно: акты приемки выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и счета-фактуры. 

Ответчик иск не признал, возражая против иска, указал на отсутствие правовых оснований для признания договоров мнимыми, директор ответчика ФИО3 в письменных пояснениях от 14.06.2022 пояснял, что спора по вопросу о действительности подписи и идентификации лица, подписавшего договоры от имени ответчика, не имеется, подтвердил подписание договоров и скрепление их печатью организации ответчика.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении иска, пришел к выводу о том, что при заключении договоров имело место недобросовестное поведение, направленное на получение денежных средств в отсутствие намерения исполнять условия сделок, что обусловлено поведением ответчика и фактическим отказом представлять какие-либо пояснения по обстоятельствам движения денежных средств: их возврата, освоения.

Судом первой инстанции неоднократно предлагалось представить платежные документы, подтверждающие возврат денежных средств либо доказательства, подтверждающих их освоение, а именно: фактическое выполнение работ, которые не были представлены по делу. Утверждения директора ответчика о возврате денежных средств не подтверждены документально.

Суд первой инстанции, расценив действия ответчика в качестве недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ) и пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров недействительными сделками в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не согласился с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Апелляционной коллегией установлено, что получение денежных средств в размере 4 500 000 руб. ответчик не отрицал, указывая, что денежные средства были возвращены директору истца без расписок. Истец, в свою очередь, отрицал возврат ответчиком денежных средств, настаивая на том, что фактическое исполнение (выполнения работ) со стороны ответчика не производилось, а работы, указанные в оспариваемых договорах, выполнены привлеченными истцом иными лицами. Истцом в материалы дел были представлены договоры субподряда от 03.03.2021 № ПД/6-2021, от 18.02.2021 № ПД/45-2021 с ООО «ГОСТ СТРОЙ», акты КС-2 и справки по форме КС-3, платежные поручения от 29.03.2021 № 650 на сумму 2 000 000 руб., от 07.06.2021 № 992 на сумму 2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Суд апелляционной инстанции, отказывая в признании оспариваемых сделок мнимыми, исходил из недоказанности порочности воли каждой из сторон сделок, т.к. в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика при заключении договоров намерения на получение денежных средств, в отсутствие намерения исполнять их условия.

Истец после заключения договоров совершил действия, направленные на их исполнение, а именно: осуществил перечисление ответчику аванса.

Более того, самим истцом в исковом заявлении указано на то, что перечисление денежных средств им произведено во исполнение пункта 4.2 договоров.

Судом апелляционной инстанции правомерно сделан вывод о недоказанности истцом оснований для признания сделок мнимыми.

Апелляционной коллегией также установлено, что истец ранее обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в общем размере 5 135 000 руб., из которых 4 500 000 руб. составляют сумму авансов, перечисленных истцом по оспариваемым в рамках настоящего дела договоров (дело № А65-11987/2021). 

Согласно сведениям, размещенным в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел», в тексте иска, предъявленного в рамках указанного дела, истец также ссылался на то, что ответчик в нарушение пунктов 3.1, 3.8 договоров не выполнил работы в установленные сроки, не представил акты о приемке работ и справки КС-3 об их стоимости. Кроме того, на основании пунктов 11.2, 11.4 договоров истец в рамках указанного дела также просил взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков выполнения работ. В иске по делу № А65-11987/2021 истец также указывал, что 19.04.2021 ответчику была направлена претензия № 109 об отказе от договоров и возврате полученных авансов. Истец признавал заключение спорных договоров, осуществил действия по их исполнению со своей стороны, а впоследствии обратился в суд за защитой своих прав в рамках дела № А65-11987/2021.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, а также доводы о неверном толковании судом норм материального права являются несостоятельными. 

Довод заявителя о злоупотреблении ответчиком правом при заключении оспариваемых договоров обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие доказательств выполнения работ и непредставление ответчиком платежных документов в подтверждение возврата денежных средств не могут быть квалифицированы как злоупотребление ответчиком правом в целях признания сделок недействительными по статье 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации. При этом последующее поведение ответчика не может служить основанием для признания ответчика злоупотребившим правом в момент заключения договоров.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, с толкованием судом правовых норм, подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям, не свидетельствует о существенном нарушении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело, не свидетельствует о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствами дела.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в силу требований части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная коллегия не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для его отмены.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит  удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А65-8181/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              Н.Ю. Мельникова