АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-4274/2020

г. Краснодар

14 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.04.2023), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 05.04.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А01-4274/2020 (Ф08-1663/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора инвестирования от 15.05.2019 № 1, заключенного между ФИО4 и должником; соглашения об отступном от 22.10.2019 к договору инвестирования от 15.05.2019 № 1, заключенного ФИО4 и должником; договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.09.2023 № 28/09/23, заключенного между ФИО4 и ФИО6 

Определением от 04.10.2024 восстановлен процессуальный срок на подачу заявления. Признаны недействительными оспариваемые сделки; применены последствия недействительности в виде возложения на ФИО6 обязанности в течение десяти дней с момента вступления определения в законную силу передать в конкурсную массу имущество: 

– здание (нежилое здание, здание административно-бытового корпуса с гаражом) площадью 786,7 кв. м с кадастровым номером 53:06:0061201:65, расположенное по адресу: Новгородская область, Крестецкий р-н, с/п Новорахинское, д. Вильи Горы; 

– земельный участок площадью 49 тыс. кв. м с кадастровым номером 53:06:0061201:46, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, расположенный по адресу: Новгородская область, р-н Крестецкий, с/п Новорахинское, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала; 

– земельный участок площадью 120 469,32 кв. м с кадастровым номером 53:06:0061201:48, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу Новгородская область, Крестецкий р-н, д. Вильи Горы; 

– здание (нежилое здание, насосная) площадью 102,4 кв. м с кадастровым номером 53:06:0061201:58, расположенное по адресу: Новгородская область, р-н Крестецкий, с/п Новорахинское, д Вильи Горы; 

– земельный участок площадью 169 тыс. кв. м с кадастровым номером 53:06:0061201:50, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, расположенный по адресу: Новгородская область, р-н Крестецкий, с/п Новорахинское, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала; 

– земельный участок с площадью 47 тыс. кв. м с кадастровым номером 53:06:0061201:47, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, расположенный по адресу: Новгородская область, р-н Крестецкий, с/п Новорахинское, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала (далее – спорное имущество).

Постановлением апелляционного суда от 28.01.2025 определение от 04.10.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает на то, что сделки заключены с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, а также направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Ссылается на неравноценность встречного предоставления со стороны покупателей, которая подтверждается существенным расхождением между ценой имущества, определенной в договорах, и ее рыночной и кадастровой стоимостью. ФИО4 не доказано наличие у нее финансовой возможности для предоставления денежных средств в счет исполнения условий договора инвестирования; не подтверждена передача денежных средств должнику. Апелляционным судом оставлены без должной оценки доводы об аффилированности должника и ФИО6 Полагает ошибочными выводы суда о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности, который подлежит исчислению с даты совершения последней сделки – 28.09.2023.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и ФИО6 указали на ее несостоятельность; ООО «Интеллект Технолоджи», в свою очередь, просило отменить постановление апелляционного суда.

В возражениях на отзыв ФИО4 и ФИО6 финансовый управляющий указал на необоснованность приведенных ответчиками доводов.

ФИО6 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое рассмотрено и отклонено судом с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном заседании и необходимости соблюдения процессуальных сроков.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 01.03.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 21.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

В ходе процедуры банкротства финансовым управляющим установлено, что 17.05.2019 должник на аукционе по продаже имущества ООО «Вильи горы» приобрел спорные объекты недвижимости.

Стоимость приобретенного должником недвижимого имущества по итогам торгов составила 3 001 тыс. рублей, между должником и конкурсным управляющим ООО «Вильи горы» заключен договор купли-продажи, подписан акт приема-передачи имущества.

15 мая 2019 года ФИО4 (инвестор) и должник (получатель инвестиций) заключили договор инвестирования № 1, по условиям которого ФИО4 предоставила должнику инвестиции в размере 700 тыс. рублей для завершения строительства и отделки в течение 4-х месяцев приобретенных должником у ООО «Вильи горы» объектов недвижимости согласно проектной документации и для дальнейшей реализации третьим лицам. 

Согласно пункту 7.1 договора инвестирования по истечении установленного срока получатель инвестиций обязуется возвратить инвестору все полученные инвестиции плюс 50 % от суммы прибыли, полученной от реализации данного инвестиционного проекта. 

Пунктом 8.3 договора установлено, что в случае нарушения получателем инвестиций установленных сроков на срок более 30 дней инвестор вправе требовать от получателя инвестиций в срок не позднее 30 дней передачу в собственность инвестора объект, приобретенный в результате инвестиционной деятельности.

22 октября 2019 года ФИО4 и должник заключили соглашение об отступном, согласно которому должник передал ФИО4 имущественный комплекс, состоящий из спорных объектов недвижимости, в счет исполнения обязательства по договору инвестирования от 15.05.2019 № 1. 

Согласно пункту 1.2 соглашения сумма основного долга, в счет исполнения которого предоставляется отступное, составляет 3 млн рублей.

Право собственности за ФИО4 29.10.2019 зарегистрировано в установленном порядке.

ФИО4 и ФИО6 28.09.2023 заключили договор № 28/09/2023 купли-продажи спорного имущества стоимостью 3 364 772 рубля 65 копеек.

15 ноября 2023 года (с учетом уточнений от 09.04.2024) финансовый управляющий, ссылаясь на совершение цепочки сделок аффилированными лицами, при неравноценном встречном предоставлении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными, заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу рассматриваемого заявления.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенному в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления № 63).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что должником произведено отчуждение недвижимого имущества в отсутствии равноценного встречного предоставления, что привело к уменьшению активов должника, в период неплатежеспособности, в отношении заинтересованных по отношению к должнику лиц,  пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными совершенных сделок как единой цепочки сделок с применением последствий в виде возложения на ФИО6 обязанности возвратить спорное имущество в конкурсную массу. 

Так, суд, установив наличие между должником и ФИО6 правоотношений, связанных с перечислением последним должнику 994 тыс. рублей (платежное поручение от 04.09.2018 № 11793), заключил о том, что должник сотрудничал с конечным приобретателем имущества ФИО6 как с инвестором и кредитором, а ФИО4 фактически была промежуточным звеном, номинальным собственником и использовалась сторонами для вывода имущества из собственности должника. Такие отношения свидетельствуют о продаже имущества заинтересованному лицу. 

Суд первой инстанции указал, что целью заключения договора инвестирования ФИО4 являлась не реализация инвестиционного проекта, воля была направлена на вывод имущества должника в пользу ФИО6 без равноценного встречного предоставления. Таким образом, в результате совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица ФИО6

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях участников спорных правоотношений признаков злоупотребления правом, что, по мнению суда, является основанием для их квалификации как ничтожных в силу положений статей 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и с учетом пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве влечет недействительность сделок в отношении указанных участков.

Восстанавливая финансовому управляющему срок исковой давности, суд первой инстанции принял во внимание его пояснения, согласно которым, выявив заключение должником и ФИО4 договора инвестирования, финансовый управляющий счел отсутствующими основания для оспаривания сделки. Впоследствии им получена информация об отчуждении ФИО4 имущества по заниженной стоимости. После проверки банковского счета должника финансовый управляющий пришел к выводу об аффилированности ФИО6 по отношению к должнику. С учетом установленного финансовым управляющим факта выбытия имущества из собственности должника без соразмерного встречного предоставления в пользу аффилированного лица, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в признании спорных сделок недействительными, апелляционный суд принял во внимание наличие у ФИО4 финансовой возможности заключить договор инвестирования с должником, в частности, выписку о движении денежных средств из АО «Россельхозбанк», согласно которой 05.04.2019 со счета ФИО4 сняты денежные средства в размере 1 116 178 рублей.

Суд апелляционной инстанции сослался на пояснения ФИО4, согласно которым договор инвестирования был заключен в целях получения прибыли.

Делая вывод о равноценном встречном предоставлении, полученном должником от ФИО4, апелляционный суд сослался на то, что цена приобретенного должником имущества (3 001 тыс. рублей) сформирована в ходе торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Вильи горы» (дело № А44-8352/2014), что свидетельствует о соответствии ее рыночной стоимости. В свою очередь, в соглашении об отступном стоимость спорного имущества предусмотрена в размере 3 млн рублей. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции счел разницу в 1 тыс. рублей несущественной.

Апелляционный суд, отменяя судебный акт суда первой инстанции, также отметил, что из отчета финансового управляющего от 19.06.2022 следует, что в конкурсную массу должника включено недвижимое имущество на сумму более 250 млн рублей, что превышает объем имевшихся на дату совершения сделок обязательств в размере 14 млн рублей (требование ООО «Интеллект Технолоджи» и уполномоченного органа).

С учетом изложенного апелляционный суд указал на отсутствие оснований для вывода о передаче имущества ФИО4 по заниженной цене в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Делая вывод о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности, апелляционный суд учел, что выписки из ЕГРН им были получены 01.07.2021, с рассматриваемым заявлением управляющий обратился 15.11.2023.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усмотрел оснований для изменения порядка исчисления срока исковой давности либо его восстановления при оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Отклоняя доводы финансового управляющего о взаимосвязанном характере сделок между должником, ФИО4 и ФИО6, апелляционный суд сослался на наличие в материалах дела доказательств финансовой возможности ФИО6 приобрести спорное имущество. В этой связи апелляционный суд учел налоговые декларации ответчика за 2019 – 2023 годы, договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, заключенный в 2018 году. Апелляционный суд также принял во внимание пояснения ФИО6, согласно которым объекты недвижимости покупались им для себя и своей семьи, после приобретения ФИО6 приступил к расчистке территории.

Согласно пояснениям должника его знакомство с ФИО6 обусловлено тем, что должник привлекал денежные средства инвесторов для приобретения имущества должников-банкротов с торгов, их последующей перепродажи и получения прибыли, 50% которой после реализации имущества передавалась инвесторам.

Апелляционный суд подчеркнул, что должником и ответчиками даны логические пояснения о целях инвестирования, причинах покупки и продажи спорного недвижимого имущества, источнике информации о продаже имущества и обстоятельствах формирования его стоимости.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суд округа полагает, что судебные акты приняты без учета следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015, от 06.07.2017 по делу № А32-19056/2014).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Согласно правовому подходу, сформулированному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). 

Как следует из материалов дела, определением суда от 16.03.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Интеллект технолоджи» в размере 13 950 тыс. рублей. Согласно указанному определению обязательства должника перед названным кредитором установлены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2018 по делу № А32-3233/2018.

Всего в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 18 052 870 рублей 50 копеек (ФНС России и ООО «Интеллект технолоджи»).

С заявлением о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом) обратился уполномоченный орган 21.12.2020, определением от 01.03.2021 заявление принято судом к производству.

Согласно пункту 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Указывая на то, что в конкурсную массу должника включено имущество стоимостью более 250 млн рублей, и делая на основании этого вывод об отсутствии у должника явно выраженных признаков недостаточности имущества, апелляционный суд не учел, что на дату отчуждения спорных объектов недвижимости у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 и должник признан несостоятельным. 

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что уже на дату отчуждения спорных объектов недвижимости должник не имел возможности или намерения погасить требования кредиторов, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает ошибочным утверждение апелляционного суда об отсутствии у должника на дату отчуждения спорного имущества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, судебная коллегия не может согласиться с выводом апелляционного суда о несущественной разнице в стоимости между ценой приобретения должником имущества (3 001 тыс. рублей) и ценой отчуждения.

Так, апелляционный суд указал, что в соответствии с соглашением об отступном обязательства должника погашены на сумму 3 млн рублей.

Делая указанный вывод, апелляционный суд не учел, что отступное предоставлялось ФИО4 в исполнение обязательств по договору инвестирования в размере 700 тыс. рублей.

При этом с учетом того, что ФИО4 предоставлены инвестиции в размере 700 тыс. рублей, дополнительные затраты должника на приобретение имущества должны были составить 2 301 тыс. рублей.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643 (3), помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

Отклонив указанные доводы финансового управляющего, апелляционный суд фактически не проанализировал в совокупности условия договора инвестирования и соглашения об отступном, заключенных между должником и ФИО4, формально указав на суммы, предусмотренные спорными сделками.

В этой связи судебная коллегия учитывает также то, что имущество приобретено должником в ходе процедуры банкротства ООО «Вильи горы», что способствует снижению цены в результате торгов, а отчуждалось в условиях свободного волеизъявления участников сделки и предполагаемых рыночных отношений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, ограничившись утверждением о наличии у ФИО4 финансовой возможности внести сумму инвестиций, не установил действительность передачи денежных средств от названного ответчика должнику по договору инвестирования, а также не дал оценку доводу финансового управляющего о том, что представленные ФИО4 банковские выписки относятся к иным лицам – ФИО7 и ФИО8. 

Судебная коллегия не может также согласиться с выводами апелляционного суда об отсутствии признаков взаимосвязанности сделок между должником, ФИО4 и ФИО6

Действительно, договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО6 заключен по прошествии четырех лет после заключения между должником и ФИО4 соглашения об отступном, оплата произведена в безналичной форме двумя платежами в общей сумме 3 364 772 рубля 65 копеек.

Между тем, настаивая на признании сделок взаимосвязанными, финансовый управляющий ссылался на то, что взаимоотношения должника, ФИО4 и ФИО6 носят длительных характер.

В этой связи финансовый управляющий ссылался на платеж, произведенный ФИО6 в пользу должника в 2017 году, то есть задолго до исследуемых правоотношений.

При этом имущество отчуждено ФИО6 после возбуждения в отношении ФИО1 дела о банкротстве. 

Отклоняя указанные доводы финансового управляющего и делая вывод об отсутствии признаков взаимосвязанности сделок, апелляционный суд принял во внимание пояснения должника, согласно которым его знакомство с ФИО6 обусловлено тем, что ФИО1 привлекала денежные средства инвесторов для приобретения имущества должников-банкротов на торгах, его последующей продажи и получения прибыли.

Судебная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции, приняв во внимание только пояснения должника, не исследовал в полной мере фактические обстоятельства, не установил фактического владельца спорных объектов недвижимости с даты заключения должником договора купли-продажи от 17.05.2019 и не предложил участвующим в деле лицам представить доказательства в обоснование реальности приобретения должником в свою собственность имущества, равно как и в обоснование приобретения ФИО6, проживающим в городе Краснодаре, истинных мотивов покупки имущества для себя и своей семьи в малонаселенной местности Новгородской области.

При этом, поскольку сумма инвестиций, полученных от ФИО4, указана в размере 700 тыс. рублей, а цена договора купли-продажи с конкурсным управляющим ООО «Вильи горы» составила 3 001 тыс. рублей, должник, очевидно, использовал для оплаты имущества иные средства в размере 2 301 тыс. рублей. 

Источник этих дополнительно привлеченных средств ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлен.

Совокупность фактических обстоятельств, в частности, нетипичность условий передачи в собственность ФИО4 спорных объектов недвижимости, возможное наличие длительных взаимоотношений между должником и конечным собственником, отчуждение в пользу ФИО6 имущества после возбуждения дела о банкротстве ФИО1, характер коммерческой деятельности должника, должны были породить у суда апелляционной инстанции обоснованные сомнения в соответствии формально закрепленных условий сделок реальным правоотношениям сторон.

Наличие или отсутствие признаков взаимосвязанности спорных сделок влияет на правовую квалификацию спорных правоотношений, а также на порядок исчисления срока исковой давности.

Так, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок недействительными; при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Течение срока исковой давности подлежит исчислению с момента, когда лица, участвующие в деле, реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.

Из изложенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, что в случае, если судом установлены основания для вывода о наличии признаков взаимосвязанности сделок, срок исковой давности подлежит исчислению с даты, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать об условиях совершения последней сделки, в рассматриваемом случае, заключенной 28.09.2023.

В случае отсутствия оснований для такого вывода – с даты, когда финансовый управляющий узнал или имел реальную возможность узнать об условиях отчуждения имущества в пользу ФИО4

Таким образом, выводы о наличии или отсутствии признаков взаимосвязанности как самих сделок, так и сторон сделок, имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, между тем фактические обстоятельства, реальный контекст взаимоотношений сторон первой и второй сделки судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не исследован и не установлен.

При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания сделок взаимосвязанными судебная коллегия полагает преждевременными.

В свою очередь, суд первой инстанции, указав на преимущественное удовлетворение требований ФИО4 перед иными кредиторами, как это предусмотрено статьей 61.3 Закона о банкротстве, в качестве основания для признания сделки недействительной, не учел периоды подозрительности, предусмотренные диспозицией названной статьи.

Кроме того, квалифицировав правоотношения как ничтожные в силу положений статей 1, 10, 168 Гражданского кодекса, что с учетом пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве влечет недействительность сделок в отношении спорных объектов недвижимости, суд первой инстанции не учел правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, согласно которой содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, иной подход позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не может признать определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Учитывая, что судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, принимая во внимание необходимость установления юридически значимых обстоятельств для принятия обоснованного и законного решения, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, установленных пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора судам следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установить реальный характер и контекст взаимоотношений участников спорных сделок, верно квалифицировать спорные правоотношения с учетом правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законные и обоснованные судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права, регулирующими спорные отношения.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А01-4274/2020 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева 

Н.А. Сороколетова