СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                Дело № А03-3776/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2019 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей:

ФИО2,

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4 с использования средств аудиозаписи и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 (№07АП-1457/2019) на решение от 10.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) по делу № А03-3776/2014 по иску ФИО6 (ИНН 

<

***>), г. Санкт-Петербург, к ФИО5 (ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Принцип» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Принцип», г. Барнаул Алтайского края,

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: Чайкина В.А. по доверенности от 17.04.2018;

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 01.11.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Алтайского края к ФИО5 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Принцип».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Принцип».

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался на стптью 10 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998  согласно которому, участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, так в результате действий участника общества ФИО5 обществу причинен значительный вред, существенно затруднена и стала невозможной хозяйственная деятельность ООО «Принцип».

Решением арбитражного суда Алтайского края от 10.01.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказав в удовлетворении иска, ссылаясь, что выводы арбитражного суда не соответствуют обстоятельствам дела, допущено нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что истец не обладал правом требовать в судебном порядке исключение из общества участника ФИО5, поскольку с даты получения обществом требования участника о приобретении его доли, эта доля переходит к обществу.

Заявитель ссылается, что он не всегда был директором ООО «Триумф», поскольку с момента начала процедуры ликвидации (17.11.2015 г.) в качестве руководителя ООО «Триумф» значится ликвидатор ФИО8 Кроме того, указывает, что он никогда не уклонялся от участия в общем собрании участников ООО «Принцип».

Апеллянт полагает, что действия ФИО5 по передаче ООО «Триумф» акций не могут являться основанием для исключения из общества, поскольку на момент их совершения они не носили заведомо противоречащего интересам общества характера. Считает, что не совершал действий, делающих невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласился, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на её удовлетворении, просил решение отменить в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, ссылаясь на то, что обществу причинен значительный вред действиями ФИО5, кроме того,  ФИО5, как директор общества, не исполняет обязанности директора по осуществлению обществом хозяйственной деятельности, по созыву и организации общих собраний.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что ООО «Принцип» согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.02.2014 занимается капиталовложением в собственность, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.10.2018 - капиталовложением в уставные капиталы, венчурным инвестированием, в том числе посредством инвестиционных компаний.

Место нахождение ООО «Принцип»  – 

<

...>.

Материалами настоящего дела и решениями арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14114/2013, № А03-19949/2012 установлено, что участниками ООО «Принцип» являются Голубь В.А. и ФИО5 с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого.

Директором ООО «Принцип» является ФИО5, который одновременно является также директором ООО «Триумф». ООО «Триумф» зарегистрировано 21.04.2003, участниками общества являются ФИО9 и ООО «ГЛЕВ» с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 24.10.2014 по делу № А03- 14114/2013 установлено, что отчуждение имущества по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 ООО «Триумф» ООО«Принцип» носило возмездный характер, сделка не прикрывает договор дарения и не является для ООО «Триумф» убыточной, в связи с этим, требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг не подлежат удовлетворению.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Алтайского края от 04.07.2018 по делу № А03-19949/2012 установлено, что соглашение от 18.09.2012 является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности в связи с чем,  признано недействительным.

Применены последствия недействительности сделки: взыскано с ООО "Триумф" в пользу ООО «Принцип» стоимость 9 611 именных обыкновенных ОАО "Биийский гравийно-песчаный карьер" в размере 89 270 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.10.2018 (л.д.17-32 т.2) ООО "Триумф" находится в стадии ликвидации. Решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора принято 10.11.2015, о чем 17.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

30.05.2014 Голубь В.А. направил в ООО «Принцип» требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа, об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса, об одобрении сделки с заинтересованностью и крупной сделки. Данное требование оставлено обществом без ответа.

12.02.2016 Голубь В.А. направил обществу требование о направлении в адрес ликвидатора ООО "Триумф" требования о погашении задолженности перед ООО «Принцип», взыскиваемой по делу № А03-19949/2012, для того, чтобы не был пропущен срок предъявления требований и не был причинен ущерб обществу ликвидацией должника. К требованию была приложена копия объявления в «Вестнике государственной регистрации».

21.12.2018 Голубь В.А. направил ООО «Принцип» телеграмму с предложением выдать доверенность адвокату Чайкиной В.А. на представление интересов ООО «Принцип» с целью взыскания в пользу общества с ООО «Триумф» 89 270 000 руб., указав, что готов оплатить ее услуги и судебные расходы по делу о банкротстве ООО «Триумф».

Указанные письма оставлены без ответа. 09.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Принцип».

Истец, полагая, что ответчик  грубо нарушает обязанности участника общества, совершил действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, своими действиями затрудняет и делает невозможной деятельность общества, обратился с настоящим иском в арбитражный  суд.

Удовлетворяя исковые требования, со ссылкой на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; постановление Пленума Верховного Суда РФ  и Высшего Арбитражного Суда РФ №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу, что факт недобросовестного поведения ФИО5 по отношению к ООО «Принцип», действовавшего во вред обществу, участником которого он является, а также по отношению к другому участнику общества Голубю В.А., подтвержден материалами дела.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вступившие в законную силу решения арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14114/2013, № А03-19949/2012 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, обстоятельства, установленные указанными судебными актами не подлежат доказыванию вновь.

Статьей 10 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодек5са Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (п. 35 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г.).

Из материалов дела следует, что 30.08.2010 между ООО «Триумф» (продавец) в лице директора ФИО5, и ООО «Принцип» (покупатель) в лице директора ФИО5, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, а именно обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Бийский гравийно-песчаный карьер» в количестве 9 611 штук по 500 руб. за одну штуку (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-02-10296-F).

Общая сумма договора составляет 4 805 500 руб. 30.08.2010 ООО «Триумф» передало право собственности на 9611 штук обыкновенных акций покупателю ООО «Принцип» на основании договора купли-продажи от 30.08.2010 и передаточного распоряжения № 03 от 30.08.2010.

Оплата произведена ООО «Принцип» продавцу векселями в полном объеме.

Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ОАО "Биийский гравийно-песчаный карьер", государственный регистрационной выпуск ценных бумаг: 1-0210296-F, номинальной стоимостью 1 770 руб. за 1 акцию, по состоянию на 03.04.2012, 17.09.2012, общее количество акций составляет 10 300 штук. ООО «Принцип» являлось акционером, владеющим 10 222 акциями, что составляет 99,24% от общего количества, контрольный пакет акций.

ООО «Принцип» осуществляло права акционера ОАО «БГПК» более двух лет.

Полагая, что данная сделка является недействительной, ничтожной, ООО «Триумф» и ООО «ГЛЕВ» обратились 20.08.2013 в арбитражный суд с иском к ООО «Принцип» о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной, решением арбитражного суда Алтайского края от 24.10.2014 по делу № А03- 14114/2013 в удовлетворении иска отказано.

Между тем, Голубь В.А., обратился 03.03.2014 с иском в арбитражный суд - дело № А03-19949/2012 ссылаясь на то, что соглашение от 18.09.2012 является недействительной сделкой, крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, решение общим собранием участников общества о ее одобрении не принималось, у общества отсутствовало какое-либо иное имущество кроме указанных акций на дату совершения оспариваемого соглашения.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 04.07.2018 по делу № А03- 19949/2012 установлено, что 18.09.2012 ООО «Триумф» в лице директора ФИО5 и ООО «Принцип» в лице директора ФИО5 заключили соглашение, указав, что исходят при этом из того, что договор купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 является ничтожной сделкой.

Согласно условиям данного соглашения ООО «Принцип» возвращает ООО «Триумф» ценные бумаги - обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Бийский гравийно-песчаный карьер» в количестве 9 611 штук по 500 руб. за одну штуку (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-02-10296-F).

ООО «Принцип» передает ООО «Триумф» указанные ценные бумаги путем оформления передаточного распоряжения и перевода акций на лицевой счет стороны 1 в реестре акционеров ОАО «БГПК».

При этом данное соглашение не содержит условие, которое предусматривало бы обязанность ООО «Триумф» возвратить ООО «Принцип» полученные за акции векселя или передать за них денежные средства.

Во исполнение данного соглашения ООО «Принцип» оформило передаточное распоряжение б/н от 18.09.2012, подписанное директором ФИО5 19.09.2012 в ОАО «БГПК» поступило передаточное распоряжение ООО «Принцип», на основании которого произведена операция за номером 88 по списанию с лицевого счета №3 ООО «Принцип» и зачислению на лицевой счет № 32 ООО «Триумф» 9 611 обыкновенных именные акций номинальной стоимостью 1 770 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-02-10296-F, указано на соглашение от 18.09.2012 как на основание перехода прав на ценные бумаги, на цену сделки 4 805 500 руб.

Факт передачи ценных бумаг установлен решением арбитражного суда Алтайского края от 04.07.2018 по делу № А03-19949/2012, кроме того, установлено, что соглашение от 18.09.2012 является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что факты совершения участником общества ФИО5 конкретных действий, нарушающих установленные уставом ООО «Принцип» и законодательством обязанности, недобросовестных и противоправных, а также наступления значительных негативных для ООО «Принцип» последствий, заключающихся в причинении имущественного вреда, а также невозможности в течение длительного срока получать доходы от использования собственного имущества, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.10.2014 по делу № А03- 14114/2013.

Доводы апеллянта, что действия ФИО5 по передаче ООО «Триумф» акций не могут являться основанием для исключения из общества, поскольку на момент их совершения они не носили заведомо противоречащего интересам общества характера, судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела.

Арбитражный суд правильно установил, что ФИО5 являлся заинтересованным лицом, будучи директором обеих сторон оспариваемой сделки и участником ООО «Принцип», при заключении соглашения действовал одновременно от ООО «Принцип» и от ООО «Триумф», заключил соглашение и подписал передаточное распоряжение б/н от 18.09.2012 от ООО «Принцип» без решения общего собрания по данному вопросу, не включая в текст соглашения условие о получении какого-либо встречного предоставления, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для общества, участника общества – истца по настоящему делу, причинение убытков.

Доказательств того, что данная сделка одобрялась решением общего собрания в материалы дела не представлено.

Кроме того, ФИО5 зная, что видом деятельности ООО «Принцип» является, капиталовложение в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний и это является основным источником дохода общества передал около 93% акций ОАО "Биийский гравийно-песчаный карьер", кроме того одобрения участников общества получено не было, в связи с чем хозяйственная деятельность ООО «Принцип» стала невозможна.

Так из материалов дела следует, что ФИО5 нарушен пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации из которого следует, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункта 1 Информационного письма N 151 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" от 24.05.2012 разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 2 и п. 3 Информационного письма N 151 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" от 24.05.2012 г.).

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что довод ответчика о том, что он не совершал действий, делающих невозможной или затрудняющей деятельность общества подлежит отклонению как несостоятельный.

Отклоняя довод апеллянта о том, что он никогда не уклонялся от участия в общем собрании участников ООО «Принцип», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Порядок проведения общего собрания участников общества определен в статье 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 14.2 Устава общества директор общества принимает решения по вопросам связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что доказательств созыва и проведения очередных собраний участников ООО «Принцип» его единоличным исполнительным органом, обязанности которого исполнял ФИО5 и утверждения на них годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя, что истец не обладал правом требовать в судебном порядке исключение из общества участника ФИО5, поскольку с даты получения обществом требования участника общества о приобретении доли, его доля переходит к обществу, является необоснованной, поскольку не подтверждена допустимыми доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Из имеющейся в материалах дела выписке ЕГРЮЛ следует, что Голубь В.А. является учредителем юридического лица.

Пунктом 9.1 Устава ООО «Принцип» установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участником общества.

Продажа, либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «об ООО», и с согласия общества.

Из пункта 9.3 Устава следует, что Участник общества намеренный продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан об этом известить в письменной форме общество.

Из материалов дела видно, что 24.05.2012 Голубь В.А. направил обществу письмо о даче согласия на продажу его доли в размере 50% ФИО10.

Ответа на указанное письмо не последовало, в связи с чем Голубь В.А. 08.06.2012 вновь обратился к обществу о выкупе его доли за 300 000 000 рублей в течении двух месяцев.

Пунктом 9.3 Устава закреплено, что согласие общества на продажу или отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, считается полученным участником общества отчуждаемым долю или часть доли при условии, что в течении 30 дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества выраженное в письменной форме, либо от общества получен отказ в даче согласия на отчуждение доли единоличным исполнительным органом при условии принятия общим собранием участников решения о даче такого согласия.

Из материалов дела не усматривается согласие на отчуждение доли, либо его отказ общества в письменной форме, в связи с чем,  у ФИО5 не имеется оснований полагать, что Голубь В.А. не обладал правом требовать исключение участника из общества.

Между тем, статья 21, 23 ФЗ «Об ООО» предусматривают порядок перехода доли к обществу, к третьим лицам.

Из пункта 5 статьи 21 ФЗ «Об ООО» следует, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из пункта 3 статьи 21 закона следует, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Из материалов дела так же не усматривается ответа на письмо Голубь В.А. 08.06.2012, оплата общества за его долю так же не поступала.

Податель апелляционной жалобы указывает на то, что он не всегда был директором ООО «Триумф», поскольку с момента начала процедуры ликвидации (17.11.2015 г.) в качестве руководителя ООО «Триумф» значится ликвидатор ФИО8, однако все действия, в результате которых наступили для ООО «Принцип» крайне негативные последствия, были совершены ФИО5 исключительно в период, когда он был директором как ООО «Принцип», так и ООО «Триумф». А так же решение о ликвидации ООО «Триумф» было принято в период, когда директором ООО «Триумф» был также ФИО5, который знал о наличии судебного спора о взыскании с ООО «Триумф» в пользу ООО «Принцип» более 200 000 000 рублей.

Давая оценку степени нарушения участником своих обязанностей, суд апелляционной инстанции исходит из того, что вступившими в законную силу судебными актоми подтверждается совершение ответчиком преднамеренных действий, существенно затрудняющие деятельность ООО «Принцип» и причинившие значительный ущерб самому ООО «Принцип» и его участникам. При выполнении функций единоличного исполнительного органа, действуя в условиях очевидного для ответчика конфликта интересов, заключил сделку, явно нарушающую права и законные интересы ООО «Принцип» и его участников, в результате деятельность общества существенно затруднена вследствие невозможности извлечения соответствующей условиям оборота прибыли от использования собственного имущества. Названные действия совершались исключительно в интересах самого ФИО5 Действия ответчика грубо нарушают доверие между участниками общества, препятствуют продолжению нормальной деятельности ООО «Принцип».

Вышеуказанные обстоятельства явились достаточным основанием для удовлетворения исковых требований в полном объеме и признания судом оспариваемых истцом решений недействительными.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела подлежали удовлетворению в полном объеме.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, а изложенные в решении выводы соответствуют указанным обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального законодательства не допущено, а представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3776/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1 

ФИО11

Судьи

ФИО2

ФИО12

ФИО3

ФИО13