г. Владимир                                                                                                  

"02" октября 2023 г.                                                   Дело №  А11-2229/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 28.09.2023. 

Решение

 в полном объеме  изготовлено 02.10.2023.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, Владимирская область, Суздальский район, с. Богослово, 

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью ГТРК "Старый двор", 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

2. Управление Федеральной налоговой службы  по 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО3, г. Владимир,

о признании недействительным протокола общего собрания общества, об обязании аннулировать запись о государственной регистрации,

 

при участии:

от истца: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

от ответчиков: представители не явились (надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора),

 от третьего лица: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

 

установил.

В производстве Арбитражного суда Владимирской области находилось дело № А11-2229/2022 по иску ФИО2, Владимирская область, Суздальский район, с. Богослово (далее – ФИО2) к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью ГТРК "Старый двор", Владимирская область, Суздальский район, с. Павловское (далее - ООО ГТРК "Старый двор"),  инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира, г. Владимир, (далее – ИФНС по Октябрьскому району), о признании недействительным протокола общего собрания ООО ГТРК "Старый двор", на основании которого зарегистрированы изменения от 02.12.2021 (ГРН 2213300248544), об обязании ИФНС по Октябрьскому району аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%.

В обоснование иска истец указал, что 17.02.2022 участнику ООО ГТРК "Старый двор" ФИО2 стало известно о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,  02.12.2021 налоговым органом внесены изменения в части уменьшения размера доли истца в уставном капитале с 50%  до 44,44%  ООО ГТРК "Старый двор". Исковые требования основаны на подпункте 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что о проведении внеочередного собрания, на котором рассматривался вопрос об изменении долей, проведено без участия истца.

В связи с переименованием, на основании приказа Федеральной налоговой службы от 02.06.2022 № ЕЕД-7-4/458, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в  Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области (далее - МИФНС № 14), считать ответчиком по делу  МИФНС                       № 14.

Определением арбитражного суда от 13.10.2022 по ходатайству истца на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы  по Владимирской области, г. Владимир (далее - УФНС по Владимирской области) и гражданин ФИО3, г. Владимир (далее - ФИО4).

Согласно приказу Федеральной налоговой службы от 07.12.2022                     № ЕД-7-4/1165 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы  по Владимирской области, в связи с чем ответчиком по делу (вместо МИФНС № 14) следует считать Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявлением от 16.02.2023 истец отказался от иска к ответчику МИФНС № 14 об обязании аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%, и просил прекратить производство по делу в отношении МИФНС № 14.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в заявлении вх. от 24.04.2023 просил суд признать недействительными решения общего собрания ООО ГТРК "Старый двор", оформленные протоколом №1/2021 от 20.03.2021, по следующим причинам:

1. Кворум ФИО4 указан в завышенном размере в нарушение закона и фактического размера, должен быть 50%, а не 66,67%; также и доля ФИО2 определена не правильно, поскольку отсутствуют документы о выплате обществом действительной стоимости доли бывшей супруге, которые являются основанием для перехода доли обществу (требование п. 6. 7 ст.23 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО")).

2. Повестка дня в уведомлении и бюллетене (указано три вопроса) не соответствуют повестке дня (указано четыре вопроса) в оспариваемом протоколе.

3. Член счетной комиссии указан без разрешения данного вопроса на собрании.

4. Отсутствует указание в повестке и в решении по вопросу перехода доли ООО ГТРК "Старый двор" (вопрос номер 2) суммы выплаты действительной стоимости доли в пользу бывшей супруги. Тем самым не обоснован размер перераспределяемой части доли.

5. Решение по четвертому вопросу перераспределения долей вынесено в отношении ФИО2 по доли в ООО "СМР-Стандарт".

6. Отсутствует локальный документ, регламентирующий порядок проведения собрания в заочной форме (требования ст. 38 Закона                               "Об ООО").

7. Доля в уставном капитале не переходила бывшей супруге на основании решения суда общей юрисдикции о разделе имущества.

8. Отсутствуют документы, подтверждающие оплату действительной стоимости доли бывшей супруге (требования п. 6 ст.23 Закона "Об ООО").

9. Решение о взыскании действительной стоимости доли вынесено в отношении ООО ГТРК "Старый двор", а не в отношении истца, что не является основанием для применения п. 6 ст.23 Закона "Об ООО".

10. Пропущен срок для принятия решений в отношении доли истца (согласно п.2 ст.24 - один год на перераспределение долей и п. 2 ст.196 ГК - 3 года).

11. В нарушение п. 5 ст. 24 Закона "Об ООО" не произведено уменьшение уставного капитала в части нераспределенной доли в течение одного года после перехода доли обществу.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

Таким образом, иск рассматривался по уточненным требованиям.

Решением арбитражного суда от 31.08.2023 по делу № А11-2229/2022 в удовлетворении иска ФИО2 отказано. 

При вынесении вышеуказанного решения судом не разрешен вопрос, связанный с отказом истца от иска к ответчику Управлению Федеральной налоговой службы  по Владимирской области об обязании аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения вопроса о принятии дополнительного решения по делу, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в                            арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, если отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Производство по делу подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, заявлением от 16.02.2023 истец отказался от иска к ответчику об обязании аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%, и просил прекратить производство по делу в отношении МИФНС № 14.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял отказ истца от иска по требованию об обязании Управления Федеральной налоговой службы  по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%.

С учетом изложенного, производство по делу в части требования об обязании Управления Федеральной налоговой службы  по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%. подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 150 (пункт 4 часть 1), 156, 170, 176, 178, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

прекратить производство по требованию об обязании Управления Федеральной налоговой службы  по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 33,33% и увеличении размера доли до 50%.

 

Дополнительное решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                           М. Ю. Кочешкова