﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5697/18 

Екатеринбург

20 февраля 2020 г.

Дело № А47-14579/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Купреенкова В.А., Беляевой Н.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Оргелийпром» (далее – общество «Оргелийпром») и акционерного общества «Приуральное» (далее – общество «Приуральное»)  на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.08.2019 по делу № А47-14579/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

         общества «Оргелийпром» - Малышев Д.А., адвокат (доверенность от 05.03.2019).

общества «Приуральное» - Малышев Д.А., адвокат (доверенность от 09.01.2019),

публичного акционерного общества «Газпром»  (далее – общество «Газпром») – Шемонаев  С.В. (доверенность от 31.01.2018 № 01/04/04/-59д),

общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (далее - общество «Газпром добыча Оренбург») – Маренкова К.В. (доверенность от 23.12.2019 № 591). 

Общество «Оргелийпром»  обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (далее – общество «Газпром добыча Оренбург»), обществу «Газпром», в котором просил взыскать солидарно с каждого из ответчиков за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:23:0503003:62 сумму неосновательного обогащения в размере 627 руб. 23 коп., за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:23:0503003:65 - 461 327 руб. 19 коп., за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:23:1503004:195 - 937 080 руб. 66 коп., за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:23:0503003:61-8 189 347 руб. 06 коп., всего 9 588 382 руб. 14 коп., за период с 28.11.2014 по 28.11.2017 (с учетом изменения истцом размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Приуральное».

Решением суда от 28.08.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 решение суда оставлено без изменения. 

         В кассационной жалобе общество «Оргелийпром» просит  обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на необоснованность вывода судов о незаключенности подписанного между обществом «Оргелийпром»  и обществом «Приуральное» договора цессии от 25.10.2017. Как указывает заявитель, в данном случае обе стороны  договора цессии участвовали в рассмотрении дела, требований о признании его незаключенным не заявляли,  предоставили суду доказательства  исполнения принятых по договору цессии обязательств со стороны обеих сторон. Кроме того, заявитель полагает ошибочным вывод  судов об отсутствии  соглашения  по всем существенным условиям договора цессии.  Заявитель отмечает, что  обе стороны взаимно приняли друг от друга  исполнение  обязательств  по договору и осуществляли  совестные действия по реализации прав, переданных по договору цессии. В обоснование своих доводов общество «Оргелийпром» сослалось, в том числе на  Информационное письмо Президиума ВАС  РФ от 25.02.2014 № 165, согласно пункту 7 которого суд должен оценивать  обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя  из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

В кассационной жалобе общество «Приуральное» просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, также полагая необоснованным вывод судов о незаключенности договора цессии от 25.10.2017. По мнению заявителя,  отсутствие в договоре  цессии  конкретного периода передаваемого права не влечет с неизбежностью незаключенности  договора, но должно оцениваться  судом наряду с другими обстоятельствами  и действиями сторон сделки. Обстоятельство того, что договор цессии от 25.10.2017 полностью исполнен сторонами, не получило надлежащей правовой оценки судов. 

От общества «Газпром» и общества «Газпром добыча Оренбург» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых общества просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, обществу  «Приуральное» принадлежат на праве собственности следующие земельные участки: с кадастровым номером 56:23:0503003:62 площадью 4 +/- 18 кв. м, расположенный Оренбургская область, Переволоцкий район, сельсовет Зубочистенский Второй, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 56:23:0503003, вид разрешенного использования - для строительства и размещения объекта подключения скважины № 102, дата государственной регистрации права 19.09.2011 № 56-56-23/006/2011-404; с кадастровым номером 56:23:1503004:195, общей площадью 5976 +/- 676 кв. м, расположенный по адресу Российская Федерация, Оренбургская область, Переволоцкий район, Татищевский сельсовет, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 56:23:0, вид разрешенного использования - для строительства и размещения скважин газовых эксплуатационных УКПГ-14 ОНГКМ № 14056, № 14059, дата государственной регистрации 31.05.2010 № 56-56-26/003/2010-456; с кадастровым номером 56:23:0503003:61, площадью 61400 +/- 2168 кв. м, расположенный Оренбургская область, Переволоцкий район, сельсовет Зубочистенский Второй, земельный участок расположен в юго- восточной части кадастрового квартала 56:23:0503003, вид разрешенного использования - для строительства и размещения площадок и подъездных внутрипромысловых дорог к СРГ 8,8/1,8/2, дата государственной регистрации 15.05.2010 N 56-56-26/003/2010-278 ; с кадастровым номером 56:23:0503003:65, площадью 2942 +/- 475 кв. м, расположенный Оренбургская область, Переволоцкий район, сельсовет Зубочистенский Второй, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 56:23:0503003, вид разрешенного использования - для строительства и размещения объекта подключения скважины № 102, дата государственной регистрации 19.09.2011 № 56-56-23/006/2011-407.

На земельных участках с кадастровыми номерами 56:23:1503004:195, 56:23:0503003:61, 56:23:0503003:65 расположены объекты недвижимости, принадлежащие обществу «Газпром Добыча Оренбург» на праве собственности и объекты недвижимого имущества, которыми данное общество владеет на праве аренды по договорам с обществом «Газпром» -  № 01/1600-Д-3/15 от 30.11.2014, № 01/1600-Д-2/16 от 30.11.2015, № 01/1600-Д-2/17 от 30.11.2016 (свидетельства о праве собственности на газовые скважины и предназначенные для обслуживания объекты).

В заключении кадастрового инженера Ивановой С.В. указано, что в результате технического обследования, проведенного 02.07.2019, установлено отсутствие объектов на земельном участке с кадастровым номером 56:23:0503003:62.

Между обществом «Приуральное» (цедент) и обществом «Оргелийпром» (цессионарий) 25.10.2017 подписан договор цессии, по условиям которого общество «Приуральное» передает обществу «Оргелийпром» право требования неосновательного обогащения за пользование перечисленными выше земельными участками от лиц, предприятий и организаций, осуществляющих пользование земельными участками (пункты 1.1, 1.2 договора). В свою очередь, цессионарий обязуется установить круг лиц, осуществляющих пользование, и предъявить к ним соответствующие требования о взыскании суммы неосновательного обогащения, в том числе сбереженной арендной платы за пользование земельными участками, процентов по статьям 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, потерь сельхозпроизводства и иные выплаты, включаемые законодательством в понятие «неосновательное обогащение».

Дополнительным соглашением от 05.02.2018 к указанному договору цессии стороны изменили пункт 1.2 договора, указав, что цессионарию передается право требования неосновательного обогащения с общества «Газпром добыча Оренбург» и общества «Газпром», второй абзац пункт 1.2 из текста договора исключен.

Действие дополнительного соглашения распространено сторонами на период с 25.10.2017 (п. 2 дополнительного соглашения).

Ссылаясь на возникновение у общества «Газпром добыча Оренбург» и общества «Газпром» неосновательного обогащения в сумме 9 588 382 руб. 14 коп. в виде сбереженных платежей за пользование принадлежащими обществу «Приуральное» земельными участками с кадастровыми номерами 56:23:0503003:62, 56:23:1503004:195, 56:23:0503003:61, 56:23:0503003:65 в период с 28.11.2014 по 28.11.2017, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, мотивировав их положениями статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации и главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подтверждение права на иск представлен договор уступки права требования от 25.10.2017.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор цессии от 25.10.2017 является незаключенным ввиду несогласованности существенных условий договора о периоде взыскания неосновательного обогащения, что не позволяет идентифицировать это требование, и исключает приобретение истцом права требования к ответчикам. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения.

Предметом настоящего иска является требование общества «Оргелийпром» о взыскании с общества «Газпром добыча Оренбург» и общества «Газпром» неосновательного обогащения в виде сбереженных за период с 28.11.2014 по 28.11.2017 платежей за пользование земельными участками с кадастровыми номерами 56:23:0503003:62, 56:23:1503004:195, 56:23:0503003:61, 56:23:0503003:65. Факт использования земельных участков истец связывает с размещением на них принадлежащих ответчикам объектов недвижимого имущества.

Специфика оснований возникновения указанных истцом обязательств ответчиков заключается в использовании земельным участков на протяжении временного периода, совпадающего с существованием объектов недвижимого имущества. Такие правоотношения имеют длящийся характер.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перехода права требования по денежному обязательству к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу приведенных норм существенными условиями применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства; сведение об обязательстве, из которого вытекает право требования.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Как разъяснено в пункте 13  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора. 

Судом апелляционной инстанции отмечено, что при длящихся правоотношениях права требования уплаты сумм задолженности индивидуализируются указанием на конкретный период обязательства, за который возникло право требования. 

Именно конкретизация периода, за который образовалась задолженность, возникшая из длящегося обязательства, создает требованию определенность и позволяет такому требованию выступать, в частности, предметом сделки - договора цессии.

          При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что само по себе отсутствие в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) не свидетельствует о незаключенности названного договора. Поэтому следует выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного договора.

Из условий договора цессии от 25.10.2017 усматривается, что общество «Приуральное» передает, а общество «Оргелийпром» принимает право требования  неосновательного обогащения за пользование перечисленными выше земельными участками от лиц, предприятий и организаций, осуществляющих пользование земельными участками. 

          Проанализировав условия договора цессии от 25.10.2017 и дополнительного соглашения к нему, суды установили, что они не позволяют конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

          Судами учтено также, что истцом и третьим лицом не представлено определенных пояснений относительно того, какие из обязательств ответчика (по конкретному периоду использования земельных участков) уступлены по договору. Имеющиеся в материалах дела доказательства (включая переписку сторон договора цессии) названное обстоятельство установить также не позволяют.

          Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что договор цессии является незаключенным, в связи с чем у истца не возникло прав (требований) по отношению к ответчикам.

Доводы заявителей кассационных жалоб не подтверждают  существенных нарушений судам норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Обстоятельства настоящего дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством с учетом предмета заявленных требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.08.2019 по делу №А47-14579/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Оргелийпром» и акционерного общества «Приуральное» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.С. Полуяктов 

Судьи						В.А. Купреенков 

                                             					 Н.Г. Беляева