АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 января 2022 года

Дело №

А66-7087/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г., 

рассмотрев 20.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тверьгорстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А66-7087/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Тверьгорстрой», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 22.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 30.01.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Пульсар-МСК» (далее – Компания), 20.02.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование в размере 5 690 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 01.07.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра. 

В кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не учтена совокупность обстоятельств, которая ставит под сомнение обоснованность заявленного Компанией требования; спорные правоотношения являются мнимыми, свидетельствуют об отклонении от обычаев делового оборота, следовательно, не могут конкурировать с требованиями иных добросовестных кредиторов. 

Дополнительно податель жалобы ссылается на заключенный кредитором и должником договор уступки права требования от 25.02.2020 № 98-2/У, целью которого являлась замена стороны по договорам лизинга, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РЕСО-Лизинг», на уступку права требования кредитора в пользу Компании, притом что ООО «Стройопт» имело на ответственном хранении транспортное средство. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) 12.02.2018 заключен договор, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязался изготовить и передать заказчику водопроводную трубу. 

Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) также были заключены договоры поставки от 06.04.2018 № 03/04-2018, от 15.05.2018 № 02/05-2018, от 28.08.2018 № 03/08-2018, от 30.11.2018 № 50/11-2018, от 14.01.2019 № 14/01-2019, от 03.04.2019 № 59/04-2019, по условиям которых поставщик обязался поставить покупателю стройматериалы, указанные в приложении № 1 «Спецификация товара», в обусловленный договорами срок, а покупатель – принять и оплатить стройматериалы в порядке и в срок, установленные договорами. 

В соответствии с пунктом 3.4.1 данных договоров предварительная 100-процентная оплата производится в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора. 

Поскольку Общество не выполнило работы и не поставило товары, а Компания полностью произвела по оплату вышеуказанным договорам, последняя обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о включении своих требований в Реестр.

Установив, что никаких допустимых доказательств, свидетельствующих об аффилированности Общества и Компании, не представлено, реальность лежащих в основе заявленного требования отношений документально подтверждена, мотивы поведения Компании в отношениях с должником кредитором аргументировано и исчерпывающе объяснены, суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств погашения должником спорной задолженности и не усмотрев достаточных оснований для иной квалификации рассматриваемых отношений, пришел к выводу об обоснованности заявленного требования. 

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции поддержал. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 71, а также статьями 100 и 142 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 408, 487, 506, 509, 510, 516 и 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 71, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления № 35, суды пришли к выводу о наличии заявленной задолженности, в связи с чем признали требование обоснованным.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ в случае, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В порядке пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Суды удовлетворили требование Компании, поскольку исходили из того, что факт заключения и реального исполнения Компанией как стороной означенных договоров обязанности по внесению авансовых платежей подтвержден представленными платежными поручениями, в назначении платежа которых отражены сведения о каждом договоре. Судами учтено, что обстоятельства поступления денежных средств на расчетный счет должника конкурсным управляющим не оспорены, доказательства исполнения условий договоров не представлены, задолженность перед Компанией не погашена. 

О фальсификации данных документов кредитором заявлено не было.

Судами двух инстанций были проверены и мотивированно отклонены доводы подателя кассационной жалобы о мнимости положенных в обоснование спорного требования отношений Компании и Общества и злоупотреблении ими правом.

Кроме того, стороны сделок не являются аффилированными лицами. Из представленных документов следует, что отношения сторон по поставке стройматериалов носили длительный (с апреля 2018 г.), характер, то есть возникли задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (04.06.2020), осведомленность Компании о неудовлетворительном финансовом состоянии должника ввиду отсутствия взаимной заинтересованности сторон не является очевидной.

Из вышеизложенного следует, что и.о. конкурсного управляющего не приведены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения фактически осуществить поставку либо исполнить подряд при условии полной оплаты.

Означенные сделки и.о. конкурсным управляющим ФИО1 не оспорены.  

В отзыве от 20.04.2021 на требование Компании о включении в Реестр и.о. конкурсного управляющего ФИО1 указал, что совокупность вышеуказанных договоров позволяет говорить о том, что договоры, представленные Компанией, заключались не с целью осуществления реальных поставок, а прикрывали собой беспроцентные займы. 

       Материалы дела содержат доказательства, подтверждающие фактическое перечисление Компанией денежных средств Обществу.

       При этом обстоятельства фактического расходования Обществом либо его директором денежных средств, полученных Обществом по спорным договорам, не входят в предмет судебного разбирательства по настоящему делу, учитывая предмет предъявленных заявленных требований и пределы доказывания по ним.

Кредитор не является аффилированным с должником лицом, следовательно не имеет доступа к информации о внутренней хозяйственной, организационной деятельности Общества.

Кроме того, в кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего ФИО1 дополнительно привел новые доводы, которые не были заявлены  им в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Проверка осуществляется с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия судебных актов. Иные доказательства кассационный суд не принимает и не исследует.

Заявленные дополнения не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

В этой связи, в силу статьи 286 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют соответствующие полномочия на проверку новых доводов.

Довод кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по представленным кредитором доказательствам сводится к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А66-7087/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тверьгорстрой» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян