СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Томск                                                                                          Дело № А02-1383/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2018 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЕМРО» (№ 07АП-7835/18) на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 25.06.2018г. по делу № А02-1383/2017 (Судья Кириченко Е.Ф.) по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Ленд» (649240, Республика Алтай, Чемальский район, с. Чемал, урочище «Ареда», база отдыха «Ареда 1»; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕМРО» (656084,

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, г. Балашиха Московской области

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО7, по доверенности от 17.04.2018г.

от ответчика: ФИО8, директор, выписка из ЕГРЮЛ  

от третьего лица: без участия (извещено)

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай-Ленд» (далее по тексту ООО «Алтай-Ленд») и обществу с ограниченной ответственностью «ТЕМРО» (далее ООО «ТЕМРО», ответчик) о признании недействительными договоров.  

Определениями суда была произведена замена истца на законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Ленд» ФИО5 (далее ФИО5, истец), ООО «Алтай-Ленд» исключено из числа ответчиков; ФИО6 была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

21.05.2018г. были приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительными следующие сделки, заключенные между ООО «Алтай-Ленд» и ООО «ТЕМРО»: договор купли-продажи объектов недвижимости от 24.04.2014г. на приобретение земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов для строительства и эксплуатации культурно-оздоровительного комплекса, площадью 59 120 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, устье урочище Чемальская Ареда, правый берег реки Куба, кадастровый номер 04:05:070801:0006 и домика охранника, назначение нежилое, общей площадью 42,2 кв.м., литер: А, этажность: 0, подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, устье урочище Чемальская Ареда, правый берег реки Куба; договор купли-продажи объектов недвижимости от 24.04.2014г. на приобретение земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов - для строительства рекреации, площадью 60 461 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище Верх-Чепош, кадастровый номер 04:05:010303:276 и сезонного домика, назначение нежилое. Общей площадью 56,6 кв.м., литер: А, этажностью, подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище Верх-Чепош; договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2014г. на приобретение земельного участка, земли особо охраняемых территорий и объектов – для строительства рекреации, площадью 25 484 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, участок расположен юго-восточной части кадастрового квартала 04:05:070801, кадастровый номер 04:05:070801:105; договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2014г. на приобретение здание котельной, назначение коммуникационное. Площадь общая 129,9 кв.м. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда»; договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2014г. на приобретение здание часовни, назначение: культурно-эстетическое, общей площадью 16 кв.м., литер: Ч, этажность: 1., подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда»; договор купли-продажи объектов недвижимости от 16.04.2014г. на приобретение здания первого корпуса, назначение жилое, площадь общая 915, 56 кв.м. Инвентарный номер 84:243:00338:0100:20000. Литер А. Этажность: 3. Подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда»; договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2014г. на приобретение здания летнего кафе, назначение: общественное питание. Площадь общая 276,6 кв.м. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда»; договора купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2014г. на приобретение здания насосной станции, назначение: водоснабжение. Площадь общая 36 кв.м. Инвентарный номер 7-а. Литер: А. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда»; договор купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2014г. на приобретение здания жилого корпуса №2, назначение жилое. Площадь общая 402,3 кв.м., в том числе жилая 124,7 кв.м. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда»; договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.04.2014г. здания третьего корпуса, назначение жилое. Площадь общая: 795,8 кв.м. Инвентарный номер 84:243:00338:0500:10000. Литер Д. Этажность: 2. Подземная этажность: 1. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда», применении последствий недействительности указанных выше сделок, в виде передачи в собственность ООО «Алтай-Ленд» следующего имущества: здания первого корпуса, назначение жилое. Площадь общая 915, 6 кв.м. Инвентарный номер 84:243:00338:0100:20000. Литер А. Этажность 3. Подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:000000:238; жилого корпуса № 2, назначение жилое. Площадь общая 402,3 кв.м., в том числе жилая 124,7 кв.м. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:000000:235; здания 3-го корпуса, назначение жилое. Площадь общая: 795,8 кв.м. Инвентарный номер 84:243:00338:0500:10000. Литер Д. Этажность: 2. Подземная этажность: 1. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:000000:237; здания котельной, назначение коммуникационное. Площадь общая 129,9 кв.м. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:000000:233; здания летнего кафе, назначение: общественное питание. Площадь общая 276,6 кв.м. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:070801:112; здания - насосная станция, назначение: водоснабжение. Площадь общая 36 кв.м. Инвентарный номер 7-а. Литер: А. Этажность 1. Подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:070801:116; здания часовни, назначение: культурно-эстетическое, общей площадью 17,8 кв.м., литер: Ч, этажность: 1., подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище «Ареда». Кадастровый номер: 04:05:000000:232; сезонного домика, назначение нежилое. Общей площадью 56,6 кв.м., литер: А, этажность: 0, подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище Верх-Чепош. Кадастровый номер: 04:05:010303:416; - домика охранника, назначение нежилое. Общей площадью 42,2 кв.м., литер: А, этажностью, подземная этажность: 0. Адрес: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, устье урочище Чемальская Ареда, правый берег реки Куба. Кадастровый номер: 04:05:000000:401; земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов - для строительства рекреации, площадью 60 461 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, урочище Верх-Чепош, кадастровый номер 04:05:010303:276; земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов для строительства и эксплуатации культурно-оздоровительного комплекса, площадью 59 120 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, устье урочище Чемальская Ареда, правый берег реки Куба. Кадастровый номер 04:05:070801:6; вновь образованные земельные участки, общей площадью 25 484 кв.м., в том числе: земельного участка, земли особо охраняемых территорий и обьектов - для строительства рекреации, площадью 1 445 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, с/п Чемальское, кадастровый номер 04:05:070801:124; земельного участка, земли особо охраняемых территорий и объектов - для строительства рекреации, площадью 533 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, с/п Чемальское, кадастровый номер 04:05:070801:125; земельного участка, земли особо охраняемых территорий и объектов – для строительства рекреации, площадью 21 970 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, с/п Чемальское, кадастровый номер 04:05:070801:126; земельного участка, земли особо охраняемых территорий и объектов - для строительства рекреации, площадью 684 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, с/п Чемальское, кадастровый номер 04:05:070801:127; земельный участок, земли особо охраняемых территорий и объектов - для строительства рекреации, площадью 853 кв.м., находящегося по адресу: Россия, Республика Алтай, Чемальский район, с/п Чемальское, кадастровый номер 04:05:070801:128.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.06.2018г. (резолютивная часть оглашена 18.06.2018г.) исковые требования Хачатуряна Д.С. были удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ТЕМРО» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме. 

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что 25.05.2018г. в рамках дела № А03-11047/2017 ФИО5 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура несостоятельности (банкротства) - реализация имущества должника, таким образом, он не мог заявлять настоящие требования без согласования с финансовым управляющим; в оспариваемо решении суд фактически пересмотрел выводы апелляционной коллегии по уголовным делам Алтайского краевого суда и установил ответчиком ООО «ТЕМРО»; арбитражным судом, по мнению апеллянта, нарушена норма права, предусмотренная ст. 8 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон; в обжалуемом решении нет правового обоснования выводов суда, не указано, в связи с какими обстоятельствами суд пришел к выводу  о наличии оснований для удовлетворения исковых требований; в обжалуемом решении арбитражный суд предрешил исход дела по решения Центрального районного суда г. Барнаула (дело № 2-3392/2018); суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что ООО «ТЕМРО» фактически не передавало векселя в счет оплаты имущества; в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав истца. 

ООО «Алтай-Ленд» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. 

 Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, в суде апелляционной инстанции третье лицо своего представителя в заседание суда не направило, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ТЕМРО» поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 25.06.2018г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Алтай-Ленд» было зарегистрировано 04.08.2011г., его участниками являются ФИО5 (50% номинальной стоимости доли) и ФИО6 (50% номинальной стоимости доли). 

В период с 04.04.2014г. по 24.04.2014г. между ООО «Алтай-Ленд» в лице директора Хачатуряна Д.С. (продавец) и ООО «ТЕМРО» (покупатель) было заключено 10 договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, представляющих собой единый имущественный комплекс базы отдыха «Ареда».

Полагая, что договоры, заключенные в период с 04.04.2014г. по 24.04.2014г. являются недействительным на основании ст. 179 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания договоров, заключенных в период с 04.04.2014г. по 24.04.2014г. недействительным на основании ст. 179 ГК РФ. 

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Пунктом 2 ст. 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 99 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015г., обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Приговором Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 24.11.2017г. по делу № 1-318/2017, измененным апелляционным определением Алтайского краевого суда от 18.01.2018г., было установлено, что ФИО8, являющаяся директором ООО «ТЕМРО» передала Хачатуряну Д.С. ранее изготовленные фиктивные договоры купли-продажи и передаточные акты на подпись. ФИО5, будучи введенным в заблуждение действиями ФИО8, без фактической оплаты, подписал спорные договоры купли-продажи и передаточные акты от 04.04.2014г. 

Частью 4 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом того, что Приговором Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 24.11.2017г. по делу № 1-318/2017, измененным апелляционным определением Алтайского краевого суда от 18.01.2018г. подтверждены действия по обману и злоупотреблению доверием Хачатуряна Д.С. - в результате преступных действий ФИО8, спорное имущество выбыло из собственности ООО «Алтай-Ленд», суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для признания недействительными спорных договоров на основании ст. 179 ГК РФ имелись. 

Указание апеллянта на то, что 25.05.2018г. в рамках дела № А03-11047/2017 ФИО5 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - реализация имущества и таким образом он не мог заявлять настоящие требования без согласования со своим финансовым управляющим, судом апелляционной инстанции не принимается, как основанное на неверном толковании норм действующего законодательства. В данном случае ФИО5 сам действует как законный представитель общества.

Иные доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 25.06.2018г. по делу № А02-1383/2017 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 25.06.2018г. по делу № А02-1383/2017  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Республики Алтай.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3