АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-988/2023

Дело № А65-33245/2021

г. Казань

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альтарос» ФИО1 -  ФИО2, доверенность от 01.08.2023,

общества с ограниченной ответственностью «АлНЭКО» - ФИО3, доверенность от 01.12.2022,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Асылова Дилуса Индусовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023

по делу № А65-33245/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альтарос» ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альтарос» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Альтарос» (далее - ООО «Альтарос»), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, с применением положений статей 227-230 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

24 августа 2022 года от конкурсного управляющего ООО «Альтарос» ФИО1 обратилась с заявлением (с учетом принятых судом изменений) о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортного средства от 09.09.2020, заключенного между должником и ФИО5 (далее - ФИО5), и от 09.09.2022, заключенного между ФИО5 и ФИО6, согласно в пользу ответчиков было отчуждено транспортное средство – автомобиль Ниссан (Nissan X-Trail), VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства: заключенный 09.09.2020 между должником и ФИО5, и 09.09.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО6 Применены последствия недействительности сделки: ФИО6 обязали возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Альтарос», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>) автомобиль Ниссан (Nissan X-Trail) VIN 

<

***>. Взыскано с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтарос», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>) 3000 рублей государственной пошлины, 7 500 руб. расходов на проведение экспертизы. Взыскано с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтарос», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>) 3000 рублей государственной пошлины, 7 500 руб. расходов на проведение экспертизы. Выплатить ООО «Агентство «Башоценка» (ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 000 руб. за производство экспертизы. Выдать исполнительные листы после вступления определения в законную силу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023   отменить, принять по делу новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах статья 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, заявителем оспорены договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 09.09.2020 между должником и ФИО5, и аналогичный договор, заключенный 09.09.2022 между ФИО5 и ФИО6 согласно которым в пользу ответчиков было отчуждено транспортное средство – автомобиль Ниссан (Nissan X-Trail) VIN 

<

***>. 

Заявителем указанные сделки оспорены как взаимосвязанные, со ссылкой на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции установив, что оспариваемые сделки совершены в пределах 3 лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.02.2022), в силу чего могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и общегражданским основаниям. 

Так согласно условиям договора купли-продажи от 09.09.2020 транспортное средство реализовано за 1 450 000 руб., согласно договору купли-продажи от 09.09.2022 транспортное средство продано за 1 440 000 руб. 

В рамках рассмотрения обособленного спора судом была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент совершения спорных сделок. 

Согласно выводам эксперта (заключение ООО «Башоценка» от 30.05.2023 №СУД/625/МОТС/УЩ), стоимость спорного автомобиля по состоянию на 09.09.2020 составляла 1 566 800 руб., по состоянию на 09.09.2022 – 2 183 900 руб. 

Относительно договора купли-продажи от 09.09.2020 судом первой инстанции установлено, что согласно ответу органов ЗАГС от 16.11.2022 ФИО5 является родственником бывшего руководителя должника ФИО7 (супруг сестры супруга), в связи с чем суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 09.09.2020 заключен в отношении заинтересованного лица, а потому указание в договоре на расчет между сторонами не является достаточным доказательством фактического проведения расчетов. 

Суд первой инстанции посчитал, что достаточных доказательств, подтверждающих экономическую возможность ответчика ФИО5 приобрести спорное транспортное средство, не представлено. 

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что по договору купли-продажи от 09.09.2020 автомобиль Ниссан (Nissan X-Trail) VIN 

<

***> был отчужден должником фактически безвозмездно. 

Относительно договора купли-продажи от 09.09.2022 судом первой инстанции установлено, что спорный автомобиль был приобретен соответчиком ФИО6 за 1 440 000 руб., после публикации в ЕФРСБ сведений об оспаривании первой сделки, стоимость транспортного средства составляла 2 183 900 руб. 

При этом договор заключен после возбуждения дела о банкротстве, введения в отношении должника процедуры банкротства и непосредственно после обращения 24.08.2022 конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 09.09.2020. 

Суд первой инстанции отметил, что в данном случае продажа автомобиля по договору от 09.09.2022 произведена по явно заниженной цене, тогда как разумных экономических причин существенного занижения цены не представлено. 

В связи с чем, суд первой инстанции применил в данном случае правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ №305-ЭС21- 21196 (2) от 28.04.2022, и сделал вывод о том, что поведение ответчика ФИО6 при заключении и исполнении договора от 09.09.2022 существенно отклоняется от стандартов общепринятого поведения, и указывает на недобросовестность такого лица. 

Также судом первой инстанции установлено, что, согласно представленным конкурсным управляющим сведениям по ОСАГО в отношении спорного транспортного средства, в период, когда собственниками спорного транспортного средства являлись ФИО5 и ФИО6, лицами допущенными к управлению транспортным средством, помимо титульного собственника, были ФИО8 (сын соответчика ФИО5), ФИО9, ФИО10 (дочь соответчика ФИО5). 

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически спорное транспортное средство в результате совершения спорных сделок не выбыло из владения контролирующих должника лиц и их родственников. 

При таких обстоятельствах суд признал оспариваемые сделки  недействительными по основаниям предусмотренными  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5

Отклоняя доводы заявителя о том, что судом первой инстанции не принято во внимание представленным им доказательства: предварительный договор купли-продажи от 25.08.2020; квитанции к приходным кассовым ордерам должника от 21.08.2020 №20 на сумму 900 000 руб. и от 09.09.2020 №21 на сумму 550 000 руб.; чеки-ордеры ПАО Сбербанк от 27.08.2020 на получение ФИО5 денежных средств со вклада; договор купли-продажи квартиры от 25.09.2020; денежная расписка от 20.08.2020 с ФИО11 суд апелляционной инстанции установил что, они не опровергают выводов суда первой инстанции о недоказанности факта, обстоятельств и возможности расчета по оспариваемой сделке в силу следующего.

Так, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы денежная расписка от 20.08.2020 с ФИО11 в материалах дела отсутствует, обстоятельства, которые могут подтверждаться упомянутым документом не установлены. 

Чеки-ордеры ПАО Сбербанк на получение ФИО5 денежных средств со вклада датированы 27.08.2020, то есть позднее даты составления квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.08.2020 №20 на сумму 900 000 руб., таким образом указанные чеки-ордеры не подтверждают возможность расчета по спорной сделке. 

Сама квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.08.2020 №20 на сумму 900 000 руб. составлена ранее даты заключения представленного предварительного договора купли-продажи от 25.08.2020. 

Купля-продажа квартиры по договору от 25.09.2020 совершена позднее дат заключения предварительного договора купли-продажи от 25.08.2020, договора куплипродажи от 09.09.2020 и дат составления всех документов на передачу денежных средств и также не может подтверждать наличие возможности расчета по спорной сделке. 

Все документы представлены в виде незаверенных копий, их оригиналы не представлены. 

Также не представлены иные документы, отражающие характер банковских операций ФИО5 с денежными средствами, неиспользование их для открытия иного вклада в том же или другом кредитном учреждении (в том числе банковские выписки) либо для приобретения иного имущества. 

На перечисленные обстоятельства письменно ссылался конкурсный управляющий в суде первой инстанции, критически оценивая доводы ответчика, однако иные доказательства, подтверждающие позицию ответчика, последним представлены не были. 

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле. 

Учитывая установленные обстоятельства, неформальность отношений участников обязательства позволяет указанным лицам формировать содержание составляемых между ними документов произвольно, вне связи с фактическим содержанием правоотношения, в связи с чем договор купли-продажи от 09.09.2020 обоснованно подвергнут судом первой инстанции критической оценке. 

В данном случае поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. В связи с чем суд пришел к выводу, что так могут действовать только заинтересованные лица. 

Выводы суда первой инстанции о безвозмездности отчуждения транспортного средства не опровергнуты. 

Относительно договора купли-продажи от 09.09.2022 суд фактически, применительно к положениям пункта 1 статьи 170 АПК РФ пришел к выводу о мнимости такого договора, учитывая, что предмет сделки в действительности не выбыл из обладания и сферы имущественных интересов заинтересованных лиц (указанное следует из содержания копий полисов ОСАГО в отношении транспортного средства в которых несмотря на формальное изменения после продажи собственника и страхователя к управлению транспортным средством остались допущены фактически те же лица, что и до его отчуждения – л.д.173-174, т.1). 

Не представлены и доказательства расчета по договору купли-продажи от 09.09.2022, за исключением формальной расписки ФИО5, которая не является достаточным доказательством такого обстоятельства. Подписание договора купли-продажи от 09.09.2022 непосредственно после предъявления конкурсным управляющим соответствующих требований, формальная регистрация транспортного средства за ФИО6, не повлекли фактического перехода права, осуществлены в целях создания видимости правомерности отношений, направлены на затруднение возврата имущества в конкурсную массу. 

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что в данном случае не имеется препятствий для восстановления нарушенного права в рамках реституции и возвращения спорного имущества в конкурсную массу.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом. 

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив совершение оспариваемых сделок при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделкам (безвозмездно), в пользу фактически заинтересованного по отношению к должнику лица, и причинение в результате их совершения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Применяя последствия недействительности сделок, суды правомерно руководствовались пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума N 63.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А65-33245/2021 оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                            Н.А. Третьяков

 

А.Ф. Фатхутдинова