АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11152/2024

г. Оренбург

25 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 марта 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        25 марта 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе  судьи  Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудашовой С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжская сетевая компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Самара 

к обществу с ограниченной ответственностью "Афина" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Бугуруслан 

о взыскании 5 274 726 руб. 78 коп.

В судебном заседании участвуют представители:

 от истца: ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 14.11.2024 г.) 

от ответчика: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 21.09.2024).

В порядке  ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.03.2025 до 11.03.2025.

Общество с ограниченной ответственностью "Волжская сетевая компания" обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу  с  ограниченной  ответственностью  "Афина"  о  взыскании  5 000 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 23.05.2024г. по 18.09.2024г. в размере 274 726 рублей 78 копеек., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 19.09.2024г. по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

Истец не заявил ходатайств о необходимости предоставления дополнительных документов, в связи с чем суд рассматривает исковое заявление исходя из имеющихся материалов дела.

Ответчик против  удовлетворения исковых требований возражал, указал, что между ООО «Афина» и ООО «Волжская сетевая компания» 07.03.2024 года был заключен Договор купли - продажи имущества (далее Договор), которое будет реализовано на торгах. О факте заключения договора указывает как поведение истца (произвел частичную оплату 5 000 000 рублей.), так и поведение ответчика, который в связи с заключением Договора купли — продажи от 07.03.2024 года в деле А55-8849/2017 заявил о привлечении его к участию в деле (обособленный спор по спору о приобретении имущества на торгах ООО «Афина») о несостоятельности АО «СПЗ». Полученные ответчиком денежные средства не являются неосновательным обогащением.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Волжская сетевая компания» (далее по тексту — Истец) платежным поручением № 698 от 21.03.2024 г. перевело денежные средства в размере 5 000 000  (Пять миллионов рублей) 00 копеек (в том числе НДС 20% в сумме 833 333, 33) ООО «АФИНА».

В адрес ответчика истцом была направлена письменная претензия с указанием реквизитов для возврата денежных средств от 23.05.2024 г.

Претензия  не была удовлетворена.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Предметом исковых требований является взыскание неосновательного обогащения, возникшего у ответчика в результате ошибочного перечисления денежных средств истцом на расчетный счет ответчика.

    В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества, в связи с чем, потерпевшим в кондикционном обязательстве признается лицо, за чей счет приобретатель приобрел или сберег имущество.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Факт перечисления истцом денежных средств подтверждается  платежным поручением №698 от 21.03.2024 на сумму 5 000 000 руб. 

Доказательств, подтверждающих наличие  договорных отношений между истцом и ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о перечислении истцом денежных средств  по договору купли-продажи от 07.03.2024    подлежит отклонению.

Как следует из пояснений истца, 07.03.2024 года между ООО "Волжская сетевая компания" «Покупатель» и ООО "Афина" «Продавец» был заключен Договор купли-продажи имущества под отлагательным условием.

Согласно, п. 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество все без исключения (в полном объеме), перечисленное в приложении №1 к настоящему договору (335 наименований, далее по тексту - «имущество»), в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Цена имущества определена по соглашению сторон и составляет 300 000 000 рублей (Триста миллионов рублей) включая НДС.

Протоколом № 6135-ОКЗФ/2 от 06.10.2023г. о результатах проведения электронных торгов в форме открытого конкурса по продаже имущества должника – банкрота ОАО «Самарский подшипниковый завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; адрес: 443009; 

<

...>) победителем торгов по лоту №1 на электронной торговой площадке "Аукцион-центр" (адрес в сети Интернет http://aukcioncenter.ru) и сообщением о результатах торгов №12659978, опубликованным 09.10.2023г. на ЕФРСБ, победителем указанных торгов был признан Продавец.

Таким образом, право на приобретение в собственность имущества (лота монополии) принадлежит Продавцу, который намерен приобрести в собственность (купить) всё без исключения (в полном объеме) имущество и оплатить его в будущем (п.2. ст. 455 ГК РФ), а затем продать согласованный сторонами перечень имущества (указанный в приложении №1) Покупателю на условиях настоящего Договора (как определено далее). 

Стороны заключили сделку купли-продажи имущества (указанного в приложении №1 к настоящему Договору) которое Продавец приобретет в будущем при наступлении следующего Отлагательного условия (в понимании статьи 157 ГК РФ), а именно при наступлении всей совокупности следующих условий: (а) после вступления в законную силу судебных и/или административных актов (перечисленных в пунктах 1.5.-1.5.3. настоящего Договора), подтверждающих наличие у Продавца законных оснований для приобретения в собственность имущества, указанного в приложении №1 к настоящему договору, в качестве победителя электронных торгов в форме открытого конкурса по продаже имущества должника – банкрота ОАО «Самарский подшипниковый завод» по лоту №1 на электронной торговой площадке "Аукцион-центр" (http://aukcioncenter.ru); (b) после заключения Продавцом Договора купли-продажи имущества с ОАО «Самарский подшипниковый завод» в соответствии с условиями вышеуказанных торгов и после полной оплаты имущества Продавцом; (c) после приобретения/возникновения у Продавца права собственности на имущество и его передачи Продавцу по передаточному Акту и/или государственной регистрации перехода прав к Продавцу в отношении недвижимого имущества.

Согласно п. 1.5. Договора сторонам известно, что в настоящее время продавец не заключил с ОАО «Самарский подшипниковый завод» договор купли-продажи имущества по результатам торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства по делу №А55-8849/2017, и не оплатил имущество в связи со следующим:

АО «Самарская сетевая компания» (ИНН 

<

***>) обжаловало результаты торгов по продаже имущества (п.1.1. договора) в УФАС по Самарской области. 

Решением УФАС по Воронежской области по делу №036/10/18.1-1666/2023 от 25.10.2023 указанная жалоба АО «Самарская сетевая компания» была признана обоснованной. УФАС решило, что действия Организатора торгов (ООО «Агрокапитал») нарушают требования ч. 2 ст. 201 Закона о банкротстве и п.п. 3.1, 3.2 Положения о реализации имущества должника. 

ООО «Агрокапитал» обжаловало данное решение в Арбитражный суд Воронежской области. Спор о незаконности решения УФАС по Воронежской области по делу №036/10/18.1-1666.

Согласно п. 1.5.2. Договора Арбитражным судом Самарской области были приняты следующие обеспечительные меры в отношении имущества ОАО «Самарский подшипниковый завод», включенного в состав лота монополии:

1)                    24.10.2023г. определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-32899/2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета на совершение любых сделок, предусматривающих переход права пользования, владения, собственности в отношении имущества Лота № 1 по результатам торгов, оформленных протоколом от 06.10.2023 № 6135-ОКФЗ/2, а также запрета на совершение регистрационных действий по переходу права собственности, пользования и владения указанным имуществом ОАО «СПЗ» до рассмотрения заявления Акционерного общества «Самарская Сетевая Компания», оспаривающего результаты указанных торгов.

АО «Самарская сетевая компания» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным результатов торгов, оформленных Протоколом от 06 октября 2023 года № 6135-ОКФЗ/2, в части определения победителем торгов по Лоту № 1 ФИО3, действующей на основании агентского договора № 1Л-АЦ от 25 сентября 2023 года в интересах ООО «Афина»;признании АО «Самарская сетевая компания» победителем торгов по Лоту № 1, как единственного участника торгов, отвечающего условиям конкурса и требованиям статьи 201 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 объединены в одно производство дела №А55-32899/2023 и №А55-8849/2017, делу присвоен единый номер № А55-8849/2017 для совместного рассмотрения.

2)        03.11.2023г. определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-32899/2023 в рамках рассмотрения заявления ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети» о разрешении разногласий (вх. № 375469 от 06 октября 2023 года) приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи имущества Должника по результатам состоявшихся торгов по продаже Лота №1, до вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ПАО «Россети» о разрешении разногласий по формированию состава Лота № 1 Положения о порядке реализации имущества Должника, непосредственно задействованного в деятельности субъекта естественных монополий. 

Согласно п. 2.2.1. Договора Покупатель обязан оплатить стоимость покупаемого имущества, которая указана в п. 1.1. настоящего договора в полном объеме, в следующем порядке в предусмотренные настоящим договором сроки, а именно:

-  Покупатель оплачивает Продавцу 150 000 000 рублей (Сто пятьдесят миллионов рублей) в течении 10 дней с момента получения им уведомления от Продавца о готовности передать имущество, но до передачи движимого имущества по Акту приема – передачи движимого имущества;

-  Покупатель оплачивает Продавцу оставшиеся 150 000 000 рублей (Сто пятьдесят миллионов рублей) в течении 10 дней с момента получения им уведомления от Продавца о готовности передать имущество, но до передачи недвижимого имущества по Акту приема – передачи недвижимого имущества;

В соответствии с п.2.2.2. для целей настоящего договора уведомление продавца о готовности передать имущество покупателю (п.2.2.1. настоящего договора) считается полученным покупателем по прошествии 7 календарных дней с момента его отправки продавцом посредством почты.

Согласно п.2.2.3. уведомление продавца о готовности передать имущество покупателю направляется по адресу покупателя указанному в настоящем договоре. 

Уведомление продавца о готовности передать имущество покупателю не отправлялось, отлагательные условия (в понимании статьи 157 ГК РФ), а именно наступление всей совокупности условий, перечисленных в п. 1.1. Договора не наступили, что подтверждается следующим.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2024 по арбитражному делу № А55-8849/2017 в удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Росссети Волга» в части признании недействительными торги, объявленные сообщением в ЕФРСБ от 12 июля 2023 года № 11868092 (в редакции сообщения в ЕФРСБ от 21 августа 2023 года №12152445) отказано, в остальной части производство по заявлению публичного акционерного общества «Россети Волга» прекращено. В удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» отказано. Заявление акционерного общества «Самарская сетевая компания» удовлетворено частично. Признаны недействительными результаты торгов, оформленные протоколом от 06 октября 2023 года №6135-ОКФЗ/2, в части определения победителя торгов по Лоту №1 ФИО3, действующей на основании агентского договора от 25 сентября 2023 года №1Л-АЦ в интересах общества с ограниченной ответственностью «Афина».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от «07» июня 2024 года по арбитражному делу №А14-18622/2023, в удовлетворении требований ООО «Агрокапитал» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения Управления Федеральной антимонопольной службы по Воронежской области (ОГРН 

<

***>; ИНН

<

***>) №036/10/18.1- 1666/2023 от 25.10.2023 (изготовлено в полном объеме 30.10.2023), вынесенного по результатам рассмотрения жалобы акционерного общества «Самарская сетевая компания» на действия организатора торгов – ООО «Агрокапитал» отказано.

Таким образом, ответчиком в материалы настоящего дела не представлены доказательства исполнения отлагательных условий при которых возможно  было бы  его исполнение.   

В соответствии со статьей 65 АПК  РФ истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества именно за его счет и размер такого сбережения. 

Пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Согласно условиям договора п.2.1.1 продавец обязан передать имущество покупателю по акту приема-передачи не позднее 10 дней с момента получения имущества.  Обязательство продавца по передаче имущества покупателю будет считаться исполненным после передачи имущества покупателю и подписанию сторонами акта приема-передачи. 

Согласно п. 2.2.1. договора покупатель обязан оплатить стоимость покупаемого имущества, которая указана в п. 1.1. настоящего договора в полном объеме, в следующем порядке в предусмотренные настоящим договором сроки, а именно:

-  Покупатель оплачивает Продавцу 150 000 000 рублей (Сто пятьдесят миллионов рублей) в течении 10 дней с момента получения им уведомления от Продавца о готовности передать имущество, но до передачи движимого имущества по Акту приема – передачи движимого имущества;

-  Покупатель оплачивает Продавцу оставшиеся 150 000 000 рублей (Сто пятьдесят миллионов рублей) в течении 10 дней с момента получения им уведомления от Продавца о готовности передать имущество, но до передачи недвижимого имущества по Акту приема – передачи недвижимого имущества.  

Как следует из п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

Оснований для применения ст. 157 ГК РФ не установлено. В п. 1 ст. 157 ГК РФ указано, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Обязанности из договора не должны исполняться сторонами до наступления условия.

В подтверждения исполнения обязанностей по договору продавцом и покупателем доказательства передачи имущества, доказательства оплаты по договору ответчиком не представлены.  Платеж в размере 5 000 000 руб. условиями договора не предусмотрен, доказательств направления уведомления, с которым договор связывает начало оплаты в сумме 150 000 руб. за выкупаемое имущество также в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается, что денежная сумма в размере    5 000 000 руб. является неосновательным обогащением, поскольку ответчик в отсутствие фактического выполнения работ или услуг получил данную денежную сумму. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца  о взыскании 5 000 000 руб.  неосновательного обогащения, следует удовлетворить.

Ответчик в нарушение положений ст. 9 и требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательств, свидетельствующих как о ненадлежащем исполнении истцом условий договора, так и доказательств, подтверждающих продажу (передачу) ответчиком имущества истцу именно по договору купли-продажи от 07.03.2024 г.

Суд изучив и оценив в совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. ст. 71 и 162 АПК РФ имеющиеся в настоящем деле доказательства, с учетом доводов и контрдоводов сторон, приходит к выводу о том, что заявленные истцом исковые требования о взыскании с ответчика в размере 5 000 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Истцом также предъявлено требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме  274 726 руб. 78 коп.   за период  с 23.05.2024 по 18.09.2024, представлен расчет процентов.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно ч.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами  с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен, признан  верным, требование об уплате процентов подлежит удовлетворению в заявленной сумме за период с 23.05.2024 по 18.09.2024. Расчет произведен по следующей формуле   с 23.05.2024 по 28.07.2024  5000000х67х16%/366 =146 448,09 руб.; с 29.07.2024 по 15.09.2024 5000000х49х18%/366 =120 491,80 руб.;  с 16.09.2024 по 18.09.2024 5000000х3х19%/366=7  786,89 руб. 

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов с  19.09.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности 5 000 0000 руб.  и ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Исходя из правовой позиции, выраженной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2024 по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в сумме 48 893 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ и взыскиваются в пользу истца.

Поскольку исковые требования были увеличены, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 481 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью  "Волжская сетевая компания" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Афина" в пользу общества с ограниченной ответственностью  "Волжская сетевая компания" задолженность в размере 5 274 726 руб. 78 коп., из которой: 5 000 000 руб. – неосновательное обогащение, 274 726 руб. 78 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2024 по 18.09.2024, продолжать начисление процентов. начиная с 19.09.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности 5 000 000 руб.  и ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 893руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Афина» в доход  федерального бюджета 481 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                 Е.В. Евдокимова