ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15067/2022

Дело № А41-22026/22

06 сентября 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 сентября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стрелковой Е.А., судей Иевлева П.А., Немчиновой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании: стороны извещены, представители не явились, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии                                       по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области                         от 29 июня 2022 года по делу А41-22026/22 по заявлению 

общества с ограниченной ответственностью топливная компания «ЕКА»                                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании незаконным решения Управления Росреестра по Московской области об отказе в проведении государственной регистрации права в отношении объекта недвижимости                   с кадастровым номером 50:11:0050115:494, расположенного по адресу: Московская область, городской округ Красногорск, 

<

...>, площадью                      93,6 кв.м., выраженное в уведомлении № КУВД-001/2021-43603447/3 от 28.01.2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью топливная компания «ЕКА» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением                                                       к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра                                            и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области, заинтересованное лицо) со следующими требованиями:

- признать незаконным решение Управления Росреестра по Московской области                  об отказе в проведении государственной регистрации права собственности в отношении объекта недвижимости: нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 50:11:0050115:494; адрес объекта: Московская область, городской округ Красногорск, 

<

...>, площадью 93,6 кв. м.

- обязать Управление Росреестра по Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности на объект недвижимости: нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 50:11:0050115:494; адрес объекта: Московская область, городской округ Красногорск, 

<

...>, площадью 93,6 кв. м., в отношении ООО ТК «ЕКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2022 года по делу                               А41-22026/22 заявленные требования удовлетворены.

Управление не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось                               с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в жалобе, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители сторон в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Подмосковье-Профиль»                                 принадлежал на праве собственности объект недвижимости:

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 50:11:0050115:494; адрес объекта: Московская область, городской округ Красногорск, 

<

...>, площадью 93,6 кв. м., запись регистрации № 5050/045-50/011/006/2015-8648/2 от 12.10.2015 г.

Нежилое здание с кадастровым номером 50:11:0050115:494 расположено                             в границах земельного участка с кадастровым номером 50:11:0050115:491, площадью               3035 кв. м., разрешенное использование: под размещение автозаправочного комплекса (АЗС, мойка, кафе, магазин).

Между ООО «Подмосковье-Профиль» и Администрацией городского округа Красногорск Московской области заключен договор аренды указанного земельного участка от 05.05.2014 г. № 180 (запись регистрации от 04.07.2014 г. № 50-50-11/076/2014-208),                в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2015 г. № 433 (запись регистрации                       от 29.01.2016 г.). Срок аренды - до 12.12.2057 года.

ООО «Подмосковье-Профиль» 19.08.2021 г. прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью топливная компания «ЕКА» на основании Решения единственного участника Общества                 с ограниченной ответственностью «Подмосковье-Профиль» о реорганизации Общества                   в форме присоединения от 19.04.2021 г., Договора о присоединении от 19.04.2021 г., Передаточного акта активов и обязательств к договору о присоединении от 19.08.2021 г.

Право собственности на вышеуказанный объект недвижимости возникло у ООО ТК «ЕКА» 19.08.2021 г. (с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о завершении реорганизации последнего из реорганизуемых в порядке присоединения юридических лиц), в соответствии с ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

18.10.2021 г. ООО ТК «ЕКА» обратилось в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации права собственности ООО ТК «ЕКА» на указанный объект недвижимости (заявление № MFC-0555/2021-2467488-1).

Уведомлением от 28.10.2021 г. № КУВД-001/2021-43603447/1 государственная регистрация права собственности ООО ТК «ЕКА» на нежилое здание с кадастровым номером 50:11:0050115:494 приостановлена сроком до 28.01.2022 г.

21.01.2022 г. ООО ТК «ЕКА» представлены в Управление Росреестра по Московской области дополнительные документы к заявлению, поданному 18.10.2021 г., что подтверждается описью документов, принятых для оказания государственной услуги (заявление № MFC-0555/2022-110768-1).

28.01.2022 г. со ссылкой на неустранение причин, указанных в уведомлении о приостановке от 28.10.2021 г., Управлением Росреестра по Московской области принято решение об отказе в осуществлении государственной регистрации прав в отношении объекта недвижимости, расположенного в пределах кадастрового квартала 50:11:0050115:494.

Уведомление об отказе в государственной регистрации оформлено в виде уведомления № КУВД-001/2021 -43603447/3.

Отказ регистрирующего органа мотивирован тем, что не устранены обстоятельства, послужившие основанием для приостановления государственной регистрации, а именно: в нарушение п. 1 ст. 42 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ                                        «О государственной регистрации недвижимости» о необходимости нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, представлен не нотариальный договор, а также в нарушение п. 5 ст. 1 Земельного кодекса РФ о единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов  не представлено заявление на земельный участок.

Полагая, что данный отказ является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статьей 12                   ГК РФ. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201                 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Порядок государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимые вещи, ограничения этих прав урегулирован Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Согласно ч. 6 ст. 1 Закона о регистрации государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со ст. ст. 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ.

Как следует из пункта 2 части 1 статьи 14 Закона о регистрации основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Согласно части 5 статьи 18 Закона № 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона № 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено данным Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Согласно ч. 1 ст. 29 Федерального закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав включает в себя, в том числе, проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Законом оснований для приостановления государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственной регистрации прав (пункт 3).

В п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закреплено, что реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

До момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности в связи                         с реорганизацией в форме присоединения ООО «Подмосковье-Профиль» являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 50:11:0050115:491, площадью 3035 кв. м., местоположение: Московская область, Красногорский район, д. Грибаново, разрешенное использование: под размещение автозаправочного комплекса (АЗС, мойка, кафе, магазин), а также собственником объекта недвижимого имущества, расположенного на указанном земельном участке, а именно: нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 50:11:0050115:494; адрес объекта: Московская область, городской округ Красногорск, 

<

...>, площадью 93,6 кв. м., запись регистрации № 50-50/045-50/011/006/2015-8648/2 от 12.10.2015 г.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25                                   «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Как отмечено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. Такое право возникает с момента завершения реорганизации (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 2 2 от 29.04.2010).

П. 1 ст. 35 ЗК РФ предусмотрено, что при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Таким образом, поскольку при реорганизации юридических лиц в форме присоединения происходит переход права собственности от присоединяемой организации к правопреемнику, при государственной регистрации в реестр вносится запись о правах нового собственника, а не изменяется уже существующая в ЕГРН запись о праве присоединяемой организации (ст. 58 ГК РФ, п. 50 Порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 16.12.2015 № 943).

Права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства и ссылки регистратора на нормы закона, указанные в уведомлении, основаны на неверном токовании норм права (законов).

Реорганизация завершена 19 августа 2021 года, ООО «Подмосковье-Профиль» прекратило деятельность, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись с ГРН 2217707266049 от 19.08.2021.

До момента государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Подмосковье-Профиль» путем реорганизации в форме присоединения к ООО ТК «ЕКА», ООО «Подмосковье-Профиль» являлось собственником указанного объекта недвижимого имущества.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 558 ГК РФ), включая права и обязанности по Договору аренды земельного участка от 05.05.2014 г. № 180 (запись регистрации от 04.07.2014 г. № 50-50-11/076/2014-208), в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2015 г. № 433 (запись регистрации от 29.01.2016 г.).

Таким образом, ссылки Управления Росреестра по Московской области на то, что в нарушение п. 1 ст. 42 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» о необходимости нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество представлен не нотариальный договор, а также в нарушение п. 5 ст. 1 Земельного кодекса РФ о единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов не представлено заявление на земельный участок, не основаны на нормах права.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на установленных по делу обстоятельствах и соответствуют приведённым нормам права.

Аналогичные доводы приведены в апелляционной жалобе и отклоняются судом апелляционной инстанции, как не соответствующие законодательству.

Вывод суда первой инстанции о том, что заявителем были представлены все необходимые документы, отвечающие требованиям ст. 21 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», а также соответствующие по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, является верным.

Права и обязанности присоединяемого лица (ООО «Подмосковье-Профиль») в силу прямого указания закона перешли к юридическому лицу, к которому данное лицо присоединилось (к ООО ТК «ЕКА»).

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

Изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал незаконным и нарушающим права, законные интересы заявителя оспариваемое уведомление Управления Росреестра по Московской области, в связи с чем удовлетворил требования заявителя.

В целях восстановления нарушенных прав суд первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 201 АПК РФ обязал заинтересованное лицо осуществить государственную регистрацию права собственности ООО ТК «ЕКА» на объект недвижимости: нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 50:11:0050115:494, выбрав правильный способ восстановления нарушенного права заявителя.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, проверены и оценены все доводы сторон, правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта в рассматриваемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции              не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2022 года по делу                                № А41-22026/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий судья                                                        Е.А. Стрелкова

 

Судьи                                                                                                        П.А. Иевлев

 

                                                                                                                   М.А. Немчинова