ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56388/2023

17 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явились, извещены

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-их лиц: 1) ФИО1 по доверенности от 19.11.2023; ФИО2 по доверенности от 01.02.2024, 2) ФИО3 на основании решения по делу №А13-2937/2024; 3 и 4) не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-497/2025) ФИО4, ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2024 по делу № А56-56388/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по заявлению ФИО4; ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью «Контрпол»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Тринити»; 

2) ФИО6; 

3) Комитет по управлению имуществом города Череповца; 

4) Инспекция ФНС Российской Федерации №12 по Вологодской области

о взыскании,

установил:

ФИО4, ФИО5 (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Контрпол» (далее – Общество). 

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тринити», ФИО6, Комитет по управлению имуществом города Череповца. 

Определением от 11.12.2023 производство по делу №А56-56388/2023 до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А13-11173/2023. 

В судебном заседании 15.08.2024 производство по делу возобновлено. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий должника ФИО6 - ФИО7

Решением суда от 25.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявители подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают, что вывод суда первой инстанции об обращении заявителей с заявлением за пределами установленного п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) срока и отсутствии уважительных причин пропуска срока противоречит нормам действующего законодательствами и сложившейся правоприменительной практике, а судом не учтен тот факт, что в период с 2013 на недвижимое имущество по адресу: 

<

...> в порядке ст. 115 УКП РФ в рамках уголовного дела был наложен арест, что исключало возможность совершения заявителями действий по распределению данного имущества. Арест с имущества был снят только в 2023 году. Считают, что у заявителей отсутствовала по уважительным причинам объективная возможность обратиться в суд с соответствующим заявлением до момента завершения расследования уголовного дела и вынесения приговора. Полагают, что судом не учтено, что действия по отчуждению имущества ООО «Контрпол» совершены со злоупотреблением правом. Считают, что судом необоснованно отказано в удовлетворении требований со ссылкой на наличие зарегистрированного в ЕГРН права собственности ООО «Тринити» на имущество с 15.03.2013.

От ООО «Тринити» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.

Представители ООО «Тринити» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.

Представитель ФИО6 доводы жалобы поддержал и настаивал на ее удовлетворении.

Заявители, Общество, Комитет и ИФНС №12 по Вологодской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.05.2013 по делу № А56-46084/2012 с ООО «Контрпол» в пользу ФИО4 взыскано 39 586 106 руб., в пользу ФИО5 – 38 903 166 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 решение суда от 28.05.2013 оставлено без изменений.

ООО «Строймонтаж» обратилось с заявлением о признании ООО «Контрпол» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 29.11.2013 по делу А56-52574/2013 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Контрпол» введена процедура наблюдения. 

Решением от 11.06.2014 ООО «Контрпол» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. 

Определением от 26.12.2014 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Контрпол» завершено. 

21.04.2015 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении юридического лица.

До 30.07.2012 в собственности ООО «Контрпол» находились нежилые помещения: площадью 2081,5 кв.м., расположенное по адресу – 

<

...>, площадью 1404,4 кв.м., расположенное по адресу – г.Череповец, б.Доменщиков, д.25, площадью 664,1 кв.м., расположенное по адресу – 

<

...>.

Указанные помещения выбыли из собственности ООО «Контрпол» 30.07.2012 (дата государственной регистрации прекращения права собственности).

В настоящее время собственником нежилых помещений площадью 2081,5 кв.м., расположенного по адресу – 

<

...> площадью 1404,4 кв.м., расположенного по адресу – г.Череповец, б.Доменщиков, д.25 является ООО «Тринити», чье право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 15.03.2013.

Указывая, что данные нежилые помещения являются выявленным и подлежащим распределению имуществом ликвидированного ООО «Контрпол», заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.

Заслушав объяснения представителей третьих лиц, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В соответствии с п.5.2 ст.64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

По смыслу указанной нормы права, для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, необходимо наличие обнаруженного имущества такого лица. 

Для реализации процедуры, предусмотренной п.5.2 ст.64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ. 

Указанная позиция нашла отражение в п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», где указано, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве. 

Таким образом, для введения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица необходимо установить и доказать следующие обстоятельства: 

1. наличие у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, 

2. наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, 

3. наличие у последнего неисполненного обязательства. 

При этом, исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. 

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2020 № 302-ЭС18 3351, от 16.01.2019 № 309-ЭС18-22961).

Таким образом, предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

В обоснование заявления ФИО4, ФИО5 указали, что у ООО «Контрпол» имелась перед ними задолженность, которая подтверждена судебным актом, вступившим в законную силу 06.11.2013, и которая не была погашена к моменту ликвидации ООО «Контрпол» в результате признания его несостоятельным (банкротом). 

Полагая, что сделки, в результате которых имущество ООО «Контрпол» было отчуждено последним и выбыло из его собственности в июле 2012 года, и в результате которых спорное имущество с 15.03.2013 принадлежит на праве собственности ООО «Тринити», являются ничтожными, считают указанное имущество вновь обнаруженным имуществом ООО «Контрпол» и просят ввести процедуру его распределения.

Между тем, право собственности ООО «Тринити» на спорное имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости. 

Согласно ст.1 Федерального закона от 15.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество. Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. 

Определением суда от 11.12.2023 по настоящему делу суд приостанавливал производство до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А13-11173/2023. 

Принимая указанное определение, суд пришел к выводу о том, что принятие судебного акта по делу №А13-11173/2023 может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела с учетом оснований и предмета заявленных требований.

В рамках дела №А13-11173/2023 заявителями по настоящему делу предъявлены исковые требования к ООО «Тринити» о признании недействительной цепочки сделок, о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО «Контрпол» на недвижимое имущество: нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>. Доменщиков, д. 25, с кадастровым номером 35:21:040116:2525 и нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> кадастровым номером 35:21:020309:1824; об обращении взыскания на имущество в пользу в пользу ФИО4 в сумме 39 586 106 руб. 00 коп. и в пользу ФИО5 в сумме 38 903 166 руб.00 коп. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2024 по делу №А13-11173/2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024, в удовлетворении требований ФИО4, ФИО5 отказано. Кроме того, суд указал на истечение срока исковой давности для оспаривания указанных сделок.

При изложенных обстоятельствах факт принадлежности ликвидированной организации ООО «Контрпол» имущества, в отношении которого подано заявление о распределении, не носит бесспорный характер.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке, а поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. 

В свою очередь, при рассмотрении заявлений о распределении имущества ликвидированной организации, которое осуществляется без привлечения ответчиков по делу, разрешение спора о праве на имущество не предусмотрено, а требование о принадлежности имущества не может быть заявлено.

Кроме того, для реализации процедуры, предусмотренной п.5.2 ст.64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ, а в данном же случае спорное имущество, применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, вновь обнаруженным не является.

Как установлено судом при рассмотрении дела №А13-11173/2023 с учетом имеющихся в материалах дела доказательств,  истцы (заявители по настоящему делу) знали как о совершении сделок по отчуждению имущества, так и об обстоятельствах их совершения, не позднее декабря 2013 года.

В случае установления факта того, что заявителю было известно об имуществе, и оно не является вновь обнаруженным, основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отсутствуют. Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 305-ЭС16-6380 (5), от 21.12.2021 №310-ЭС21-23970.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции также указал на истечение пятилетнего срока на подачу заявления о распределении имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренного ст.64 ГК РФ. 

Учитывая, что сведения о прекращении юридического лица в отношении ООО «Контрпол» внесены в ЕГРЮЛ 21.04.2015 пятилетний срок истек 21.04.2020.

Заявители обратились в суд с настоящим заявлением 15.06.2023, то есть за пределами указанного срока. 

Указанный пятилетний срок фиксирует период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного лица и инициирована процедура его распределения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

В силу абз.2 п.5.2 ст.64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 3141-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО8 на нарушение его конституционных прав подпунктом «д» пункта 20 статьи 1 и частью 3 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», законоположения ст.64 ГК РФ о возможности предъявлении заявления в течение пяти лет с момента ликвидации юридического лица направлены на обеспечение имущественных интересов заинтересованных лиц в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица и как таковые не могут нарушать конституционных прав заявителя в аспекте, указанном в жалобе. 

При этом, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, федеральный законодатель в соответствии со ст.71 (пункт «о») Конституции Российской Федерации уполномочен, в частности в пределах имеющейся у него свободы усмотрения, устанавливать сроки для обращения в суд, порядок их течения во времени, момент начала и окончания, с тем чтобы обеспечивать как реальную возможность судебной защиты прав, свобод и законных интересов граждан и их объединений, так и стабильность, определенность и предсказуемость правовых условий для субъектов соответствующих правоотношений. 

Таким образом, установленный данной нормой срок является пресекательным сроком, не подлежащим восстановлению, и не соответствует правовой природе срока исковой давности, в связи с чем к нему не могут быть применены положения ст.205 ГК РФ. 

Полагая сделку совершенной с нарушением норм ГК РФ и/или корпоративного законодательства заявители, действуя добросовестно и разумно, могли своевременно оспорить сделки и зарегистрированное право ООО «Тринити» в установленном порядке, в свою очередь процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не может заменять или подменять собой правовые способы оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, сроки давности по которым истекли.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о восстановлении срока на предъявление заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, и, как следствие, в удовлетворении требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.11.2024 по делу №  А56-56388/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина