АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-28406/2016

12 апреля 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок в судебном заседании рассмотрел дело № А60-28406/2016 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшего участника

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6  – представитель, доверенность нотариально удостоверенная от 15.03.2016 № 66АА3354480, в реестре за № 3-300,

от ответчика: ФИО7, представитель, доверенность от 16.06.2014,

от третьих лиц: не явились, уведомлены.

Процессуальные права и обязанности судом разъяснены, отводов составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец ФИО1 09.06.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с его выходом 27.11.2014 из общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на невыплаченную часть действительной стоимости его доли.

Определением от 15.09.2016 по делу А60-28406/2016 судом назначена судебно-экономическая экспертиза для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" ФИО8.

От эксперта ООО "Независимая экспертиза" ФИО8 11.10.2016 поступило ходатайство о предоставлении дополнительных документов, в частности, эксперт просил предоставить в его распоряжение копии дополнительных документов, перечисленных в ходатайстве.

Также эксперт просил продлить срок проведения экспертизы на две недели с момента поступления всех необходимых документов.

Учитывая необходимость разрешения заявленного экспертом ходатайства в судебном заседании, суд назначил его рассмотрение на 02.11.2016.

При этом  суд предложил сторонам представить документы (в заверенных копиях), запрашиваемые экспертом.

Негосударственная экспертная организация ООО «Независимая экспертиза» 30.11.2016 обратилась в суд с заявлением о предоставлении от ООО «Инженерная группа ПЛАНА» дополнительных документов, а именно:

- электронную копию «обороты счёта (Главная книга)» за подписью главного бухгалтера за период с января 2014 по 30.11.2014;

-  устав ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА» и свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА».

Экспертная организация пояснила, что для ответа на вопрос: «Достоверны ли сведения, отраженные в документах бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности, представленные для определения размера чистых активов ООО «Инженерная группа ПЛАНА» по состоянию на 30.11.2014», перечисленные документы необходимы.

В судебном заседании 05.12.2016 данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

ООО «Инженерная группа ПЛАНА» предложено в срок до 12.12.2016 представить в суд:

- электронную копию «обороты счёта (Главная книга)» за подписью главного бухгалтера за период с января 2014 по 30.11.2014.

Устав ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА» и свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА» направлены экспертной организации из материалов дела с сопроводительным письмом от 29.11.2016.

В связи с вышеизложенным  Негосударственная экспертная организация ООО «Независимая экспертиза» просила продлить срок проведения экспертизы на две недели с момента поступления всех необходимых документов.

Определением суда от 08.12.2016 срок проведения экспертизы продлен до 20.01.2017 года.

В судебном заседании 12.12.2016 ответчик представил распечатку Главной книги за январь – ноябрь 2014 года.

Документы с сопроводительным письмом от 14.12.2016 направлены эксперту.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, а именно 17.01.2017 в арбитражный суд поступило заключение эксперта от 10.01.2017 № 9/323э-16.

Судебное заседание по делу было назначено на 20.01.2017 на 10 час. 00 мин., на которое ответчик не явился, явился представитель истца. Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с заключением эксперта.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено, рассмотрение дела отложено на 10.03.2017 на 11 час. 00 мин.

В судебном заседании 10.03.2017 истец представил письменное ходатайство с приложением расчёта исковых требований, в том числе расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами, копии почтовых квитанций. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные издержки в сумме 134600 руб.

Вышеуказанные документы приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании 10.03.2017 судом установлено, что имеющихся в материалах дела документов недостаточно для рассмотрения спора по существу, вследствие чего судебное разбирательство подлежит отложению на основании ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью предоставления истцом дополнительных документов.

В судебном заседании 06.04.2017 истцом представлены доказательства несения судебных издержек на оплату юридических услуг.

В судебном заседании суд предлагал сторонам обсудить вопрос об урегулировании спора путём заключения мирового соглашения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 являлся участником и учредителем ООО "Инженерная группа ПЛАНА" с долей участия равной 15%.

Истцом на основании ст. 26 ФЗ от 08.02.21998 № 14-ФЗ 27.11.2014 подано заявление о выходе из состава участников общества с требование о выплате действительной стоимости доли.

Заявление ФИО1 от 27.11.2017 о выходе из общества получено обществом 09.12.2014, о чём ООО "Инженерная группа ПЛАНА" сообщило ФИО1 в ответе на заявление за исх. № 12-03 от 15.12.2014.

Согласно ответу ООО "Инженерная группа ПЛАНА" от 15.12.2014 исх. № 12-03 в соответствии с п. 3 ст. 17 устава общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

ФИО1 14.03.2016 обратился к ответчику с заявлением о предоставлении расчёта действительной стоимости принадлежащей истцу доли на основании бухгалтерской отчётности. 

Однако обществом не удовлетворено требование истца, поскольку ответчик считает, что ФИО9 не произвёл своевременно оплату своей доли в уставном капитале ООО "Инженерная группа ПЛАНА, не приложив соответствующих бухгалтерских документов.

Согласно ст. 16 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель должен оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который опрел1н договором об учреждении, срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Ответчик в судебном заседании на вышеуказанных доводах настаивал.

Истец пояснил, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, изменения, подтверждающие выход ФИО1 из состава участников общества и перераспределение доли, принадлежащей истцу, зарегистрированы ИФНС 25.11.2014 согласно договору купли – продажи доли в уставном капитале 17.11.2014. При этом новая редакция устава от 19.05.2014 подтверждена протоколом общего собрания, в котором истец участия не принимал и о проведении которого не был уведомлен.

Ответчиком до настоящего времени обязательство по оплате доли не исполнено.

Определением от 15.09.2016 по настоящему делу назначена судебно-экономическая экспертиза для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Инженерная группа ПЛАНА". Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Независимая экспертиза" ФИО8.

От эксперта ООО "Независимая экспертиза" ФИО8 11.10.2016 поступило ходатайство о предоставлении дополнительных документов, в частности, эксперт просил предоставить в его распоряжение копии следующих документов:

- устав ООО "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА";

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА";

- виды деятельности предприятия;

- данные о всех активах (недвижимости, запасах, акциях сторонних обществ, векселях, нематериальных активах и пр.);

- главная книга ООО "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" за период с 2012-2013 годы и с января 2014 года по 31.11.201;

- оборотно-сальдовые ведомости ООО "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" поквартально за 2012, 2013, 2014 годы и по состоянию на 31.11.2014;

- управленческий баланс с расшифровкой всех статей баланса, оформленных бухг. справками, с реквизитами, либо подтверждённое сальдо с сопровождением первичной бухгалтерской документацией на 31.11.2014;

- бухгалтерский баланс ООО "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" поквартально за 2012, 2013, 2014 годы и по состоянию на 31.11.2014;

- предоставить первичную документацию (договора, счета-фактуры, накладные, акты приёма-передачи работ и услуг и т.д.), отражающую качественный признак по всем количественным выражениям актива и пассива бухгалтерского баланса на дату оценки.

Также эксперт просил продлить срок проведения экспертизы на две недели с момента поступления всех необходимых документов.

Учитывая необходимость разрешения заявленного экспертом ходатайства в судебном заседании, суд назначил его рассмотрение на 02.11.2016.

При этом  суд предложил сторонам представить документы (в заверенных копиях), запрашиваемые экспертом.

В судебном заседании ответчик пояснил суду, что в связи с ходатайством эксперта об истребовании документов у ответчика для проведения экспертизы, ответчик большинство из запрошенных документов уже представил в канцелярию суда 17.10.2016.   Ответчик объяснил представление документов с нарушением срока, установленного судом тем, что представить нужно было  большой объем документов, подготовленных для экспертов (порядка 8000 листов), для чего и потребовалось значительное время для бухгалтерии ответчика, при  этом время подготовки документов для экспертизы совпало с подготовкой отчетности по итогам 9 мес. 2016 года.

Что касается запроса эксперта о видах деятельности предприятия, то они все указаны в п. 2 устава общества.

Что касается запроса эксперта о представлении Главной книги, то на предприятии ответчика данный регистр бухгалтерского учета не применяется и не заполняется. При этом законодательством не предусмотрено обязательность его использования и отсутствует утвержденная форма данного документа. Есть лишь рекомендации в письме Минфина России от 24.07.1992 № 59 "О рекомендациях по применению учетных регистров бухгалтерского учета на предприятиях". Однако данные документ может быть полезен при ведении бухучета в журнально-ордерной форме. В ООО «Инженерная группа ПЛАНА» учет ведется с использованием программного обеспечения «1С Бухгалтерия», поэтому необходимость в ведении Главной книги отпадает.

Что касается запроса эксперта  об  управленческом балансе, то в законодательстве о бухгалтерском учете нет легального понятия и утвержденной формы управленческого баланса. По этой причине такой вид учета у ответчика не используется и такой документ отсутствует.

Негосударственная экспертная организация ООО «Независимая экспертиза» 30.11.2016 обратилась в суд с заявлением о предоставлении от ООО «Инженерная группа ПЛАНА» дополнительных документов, а именно:

- электронную копию «обороты счёта (Главная книга)» за подписью главного бухгалтера за период с января 2014 по 30.11.2014;

-  устав ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА» и свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА».

Экспертная организация пояснила, что для ответа на вопрос: «Достоверны ли сведения, отраженные в документах бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности, представленные для определения размера чистых активов ООО «Инженерная группа ПЛАНА» по состоянию на 30.11.2014», перечисленные документы необходимы.

Экспертная организация пояснила, что поскольку в ООО «Инженерная группа ПЛАНА» учет ведется с использованием программного обеспечения «1С бухгалтерия», следовательно,  Отчет «Главная книга» позволяет вывести обороты счетов в корреспонденции со счетами и сальдо на начало и конец периода с заданной периодичностью.

В настройках отчета можно задать детализацию по периоду (месяц, квартал, полугодие, год), можно указать признак разбивки по листам, чтобы при печати отчета данные каждого счета выводились в виде отдельного листа Главной книги.

В судебном заседании 05.12.2016 данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

ООО «Инженерная группа ПЛАНА» предложено в срок до 12.12.2016 представить в суд:

- электронную копию «обороты счёта (Главная книга)» за подписью главного бухгалтера за период с января 2014 по 30.11.2014.

Устав ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА» и свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА» направлены экспертной организации из материалов дела с сопроводительным письмом от 29.11.2016.

В связи с вышеизложенным  Негосударственная экспертная организация ООО «Независимая экспертиза» просила продлить срок проведения экспертизы на две недели с момента поступления всех необходимых документов.

Определением суда от 08.12.2016 срок проведения экспертизы продлен до 20.01.2017 года.

В судебном заседании 12.12.2016 ответчик представил распечатку Главной книги за январь – ноябрь 2014 года.

Документы с сопроводительным письмом от 14.12.2016 направлены эксперту.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, а именно 17.01.2017 в арбитражный суд поступило заключение эксперта от 10.01.2017 № 9/323э-16.

Судебное заседание по делу назначено на 20.01.2017 на 10 час. 00 мин., на которое ответчик не явился, явился представитель истца. Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с заключением эксперта.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено, рассмотрение дела отложено на 10.03.2017 на 11 час. 00 мин.

В судебном заседании 10.03.2017 истец представил письменное ходатайство с приложением расчёта исковых требований, в том числе расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами, копии почтовых квитанций. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные издержки в сумме 134600 руб.

Вышеуказанные документы приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании 10.03.2017 судом установлено, что имеющихся в материалах дела документов недостаточно для рассмотрения спора по существу, вследствие чего судебное разбирательство подлежит отложению на основании ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью предоставления истцом дополнительных документов.

В судебном заседании 06.04.2017 истцом представлены доказательства несения судебных издержек на оплату юридических услуг.

Согласно экспертному заключению от 10.01.2017 № 9/323э-16 сведения, отражённые в документах бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности ООО 2Инженерная группа ПЛАНА" по состоянию на 30.11.2014 достоверны. Размер чистых активов общества с учётом рыночной стоимости объектов, принадлежащих обществу на праве собственности, по состоянию на 30.11.2014 составил 4738218 руб. 14 коп., действительная стоимость 15% доли в уставном капитале ООО "Инженерная группа ПЛАНА", принадлежащая ФИО1 по состоянию на 30.11.2014 составила 710732 руб. 74 коп.

В соответствии с вышеуказанным, истцом представлено письменное ходатайство, согласно которому ФИО1 просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли по состоянию на 30.11.2014 и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 81033 руб. 37 коп.

Кроме того, истцом заявлены ко взысканию судебные издержки в сумме 134600 руб., согласно документам, представленным в материалы дела.

Предъявленная к взысканию действительная стоимость доли истца в уставном капитале рассчитана на основании бухгалтерского баланса общества исходя из стоимости чистых активов, что согласуется с п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и ее размер не оспаривается ответчиком.

Согласно п.  2 ст. 26  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выходе участника общества из общества, последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

С учетом распределения бремени доказывания обязанность по обоснованию несоответствия результатов полученного расчета данным бухгалтерской отчетности возложена на ответчика.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет  другого лица подлежат  уплате  проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учётной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора исходя из учётной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, выплата действительной стоимости доли своевременно не произведена, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано и подлежит удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные за период с  09.12.2015 по 09.03.2017 в сумме 81033 руб. 37 коп. 

Ответчиком расчёт действительной стоимости доли и расчёт процентов не оспорен, контррасчёты не представлены.

Расчёт проверен судом и признан неверным. За период с 09.12.2015 по 09.03.2017 проценты составят сумму 80570 руб. 26 коп. (расчёт произведен при помощи калькулятора на сайте Арбитражного суда Свердловской области).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Истец просил отнести на ответчика судебные издержки по оплате услуг представителей в сумме 100000 руб. 00 коп.

Рассмотрев представленные доказательства несения судебных издержек в виде двух квитанций серии А № 002047 и № 001856, суд соотнес только одну квитанцию серии А № 001856 от  06.09.2016 на сумму 50000 руб. 00 коп. относящуюся к рассматриваемому делу. ФИО1 в суд обратился с настоящим иском 09.06.2016, при этом просил отнести на ответчика расходы, понесенные 15.03.2016 (квитанция серии А №  002047), то есть до обращения в суд с настоящим иском.

Кроме того, ФИО1 понесены расходы по предварительной оплате экспертизы, на депозитный счёт арбитражного суда 22.09.2016 перечислено 30000 руб. 00 коп. за экспертизу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

В связи с тем, что требования истца удовлетворены частично, судебные расходы относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 81952 руб. 00 коп., в том числе в возмещение уплаты 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины, 29982 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы и 49970 руб. в возмещение судебных издержек по оплате услуг представителей.

При цене иска составляющей сумму 791766 руб. 11 коп., в том числе 710732 руб. 74 коп. действительная стоимость доли и 81033 руб. 37 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, государственная пошлина подлежала уплате в доход бюджета в сумме 18835 руб. 00 коп.

С учетом удовлетворенного иска в сумме 791303 руб. суд взыскал государственную пошлину с истца 11 руб. 00 коп. и с ответчика 16824 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.110, 146, 147, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Производство по делу возобновить.

2. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гор. Свердловск) с общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 791303 руб. 00 коп., в том числе действительную стоимость доли в сумме 710732 руб. 74 коп., проценты в сумме 80570 руб. 26 коп. за период с 09.12.2015 по 09.03.2017, а также в возмещение судебных расходов сумму 81952 руб. 00 коп.

В остальной части иска отказать.

3. Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гор. Свердловск) – 11 руб. 00 коп. и  с общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНАЯ ГРУППА ПЛАНА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – 16824 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова