ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-10750/2015

г. Вологда

02 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 августа 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 02 апреля 2024 года по делу № А66-10750/2015, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «МеКом» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Ржевский краностроительный завод» (место нахождения: 172383, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – Должник).

Определением от 05.06.2017 введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением от 25.09.2018 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 29.11.2019 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей. 

Определением суда от 27.12.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением суда от 24.07.2020 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 17.06.2024 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 24.12.2024.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее – Уполномоченный орган) 22.12.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 12.12.2023 по шестому вопросу повестки дня.

Определением от 02.04.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе Уполномоченный орган просит отменить определение от 02.04.2024 и удовлетворить заявленное требование.

В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, ссылался на неверную оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает, что судом не исследовался вопрос о реальной возможности Должника осуществлять хозяйственную деятельность в процедуре банкротства. По мнению апеллянта, наличие в собственности Должника по состоянию на 01.01.2024 одного объекта, в штате – 9 сотрудников, из них 3 охранника, начальник охраны, главный инженер, кадровый работник, бухгалтер, начальник юридической службы, сварщик, не позволяет продолжить ведение хозяйственной деятельности. Источник финансирования мероприятий по восстановлению хозяйственной деятельности Должника не указан управляющим. Считает, что оспариваемое решение собрания нарушает права конкурсных кредиторов в связи с имеющимся риском увеличения текущих расходов и затягивания процедуры банкротства.

Определением апелляционного суда от 14.06.2024 рассмотрение жалобы отложено.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 18.07.2024 в составе суда произведена замена судьи Корюкаевой Т.Г. на судью Маркову Н.Г.

Лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий ФИО4 во исполнение определения суда от 14.06.2024 представил письменные пояснения, а также дополнительные документы. Отзыв кредитора ООО «ГАРАНТ-Центрпрограммсистем» поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в силу положений частей 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежит приобщению к материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, одним из видов деятельности Должника является производство кранов башенных. 

Данный вид деятельности является специфичным, уникальным и подлежащим сертифицированию.

В процессе хозяйственной деятельности в ходе конкурсного производства Должником в соответствии с действующими сертификатами осуществляется выпуск башенных кранов, в том числе в рамках договора поставки кранов башенных от 27.09.2023 № 50/1, заключенным с ООО «РКЗ Ржев-кран» (покупатель).

Согласно договору поставки Должник обязался изготовить из давальческого сырья покупателя и поставить башенный кран модели                   КБМ-401ПА, а покупатель оплатить товар.

Для производства крана Должником привлечены 2 специалиста, расходы, связанные с их привлечением составили 10 000 руб.

Поскольку производство Должника является уникальным, сертифицированным, а покупатель не обладал необходимыми сертификатами и находился в процессе оформления таковых, принимая во внимание высокую востребованность производимой Должником продукции, конкурсный управляющий 12.12.2023 созвал и провел заочное собрание кредиторов, включив в повестку, в том числе шестой вопрос – об одобрении мероприятий по временному осуществлению производственной деятельности (производства башенных кранов).

В собрании приняли участие с правом голоса ООО «Содружество»,              ООО «Башкрансервис», ООО «Башкрансервис-авто», ФИО5 и Уполномоченный орган, обладающие 83,85 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания.

Согласно протоколу от 12.12.2023 № 20 по шестому вопросу повестки собранием кредиторов большинством голосов (89,63 %) принято решение одобрить мероприятия по временному осуществлению производственной деятельности (производство башенных кранов); Уполномоченный орган проголосовал против оспариваемого решения.

Полагая, что оспариваемое решение не отвечает целям конкурсного производства, продолжение хозяйственной деятельности, которая является убыточной для должника, не отвечает интересам кредиторов, Уполномоченный орган обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Исключительная компетенция собрания кредиторов определена в            пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве. При этом перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства. 

Как верно указал суд в обжалуемом акте, принятием собранием кредиторов решения об одобрении мероприятий по временному осуществлению производственной деятельности (производства башенных кранов) пределы его компетенции не нарушены.

Необходимо отметить, что несмотря на задачи арбитражного управляющего в процедуре конкурсного производства, в число которых входит формирование конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами, запрета на осуществление должником-банкротом хозяйственной деятельности Закон о банкротстве не содержит (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника, в том числе целесообразность дальнейшего функционирования хозяйствующего субъекта, учитывая, в частности, исключение возможности необоснованного простоя имущества, которое может приносить доход в период осуществления мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, наличие объективных предпосылок к продаже предприятия как единого имущественного комплекса либо осуществления процедуры замещения активов и т. п. В любом случае срок, в течение которого может сохраняться производственная деятельность должника, должен соотносится с периодом времени, необходимым и достаточным для выполнения эффективным арбитражным управляющим всех предусмотренных законом процедур, направленных на отчуждение принадлежащих должнику объектов в целях проведения расчетов с кредиторами. 

Как усматривается в материалах дела, в силу условий договоров от 01.04.2020 № 220, от 27.09.2023 № 50/1, заключенных Должником с ООО «РКЗ Ржев-кран», общество приобретало у Должника продукцию незавершенного производства, перерабатывало и передавало его Должнику в виде давальческого сырья, из которого Должник осуществлял производство кранов. За указанный период в конкурсную массу Должника от такой деятельности поступило 1 520 000 руб., которые направлялись на расходы по делу и погашение текущих платежей, в том числе обязательных. Материалами дела подтверждается и не оспорено апеллянтом, задолженность по текущим требованиям налогового органа (основной долг) погашена.

Вопреки доводам жалобы, мероприятия по производству крана составили 3 месяца. Также материалами дела подтверждается получение                                  ООО «РКЗ Ржев-кран» необходимых сертификатов и лицензий.

При таких обстоятельствах сделать вывод о неэффективности ведения процедуры конкурсного производства, отсутствии какого-либо экономического положительного эффекта от проведенных мероприятий по производству кранов не представляется возможным.

В рассматриваемом случае по результатам оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, суд первой инстанции, установив обстоятельства осуществления Должником деятельности по производству башенных кранов, правомерно констатировал, что временное продолжение хозяйственной деятельности способствует сохранению объектов, подлежащих реализации, и удовлетворению требований кредиторов, соответственно достижению целей и задач конкурсного производства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов Уполномоченного органа оспариваемым решением собрания.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления Уполномоченного органа о признании недействительным решения обжалуемого собрания кредиторов по шестому вопросу повестки судом отказано правомерно.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию Уполномоченного органа, изложенную в суде первой инстанции, которым судом дана мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, сводятся лишь к переоценке установленных по спору обстоятельств. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 02 апреля 2024 года по делу № А66-10750/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Н.Г. Маркова