АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-10962/2023

город Саранск

10 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик»

к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная Компания»,

индивидуальному предпринимателю ФИО1,

индивидуальному предпринимателю ФИО2,

индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании договора возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023, договора уступки прав требования (цессии) №1 от 15.09.2023), договора  уступки прав требования (цессии) №2 от 15.09.2023 ничтожными сделками и применении последствий ничтожности сделок (реституции), 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (далее - ООО «Стройзаказчик», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Топливная Компания» (далее - ООО «ТК»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3) с требованиями о признании договора возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023, договора уступки прав требования (цессии) №1 от 15.09.2023), договора  уступки прав требования (цессии) №2 от 15.09.2023 ничтожными сделками и применении последствий ничтожности сделок (реституции).

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

В обоснование искового заявления истец ссылается на обстоятельства того, что определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2023 по делу №А39-7409/2022 установлено, что:

«11.09.2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Топливная компания» (Цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №2, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права требования задолженности с ООО «Стройзаказчик» (Должник) в размере 36736714 рублей 72 копеек, вытекающего из договора подряда №2 от 04.04.2019, дополнительного соглашения №1 от 01.08.2019 к указанному договору, платежных поручений №46 от 05.04.2019 и №48 от 08.04.2019, соглашения о новации от 30.09.2019 г.

Впоследствии, 15.09.2023 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор №1 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга к ООО «Стройзаказчик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 15796787 рублей 33 копеек (43% от права требования, переданного договору возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023 года).

Кроме того, 15.09.2023 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор №2 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга к ООО «Стройзаказчик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 20939927рублей 39 копеек (57% от права требования, переданного договору возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023 года)».

Вместе с тем, согласно акту приема - передачи документов от 29.11.2023 бывший руководитель ООО «Стройзаказчик» ФИО5 передал новому руководителю ФИО6 договор цессии № 1-ТК от 14 октября 2021 года, заключенный между ООО «Топливная компания» (Цедент) и ИП ФИО4 (Цессионарий).

Согласно пункту 1 договора цессии № 1-ТК от 14 октября 2021 года цедент в соответствии со ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступает цессионарию право требования суммы долга в размере 32 280547,91 рублей (в т.ч. суммы основного долга 28000000 рублей 00 копеек, процентов за пользование займом за период с 01.10.2019 года по 14.10.2021 года в сумме 4280547 рублей 91 копейка), возникшего на основании Соглашения о новации от 30 сентября 2019 года к Договору подряда № 2 на выполнение ремонтно-строительных работ на автозаправочных станциях Заказчика от «04» апреля 2019 года, с Должника - Общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, права требования к ООО «Стройзаказчик», исходящие из одного и того же обязательства (Соглашение о новации от «30» сентября 2019 года), переданы от ООО «Топливная компания» в пользу ИП ФИО4 ранее даты заключения договора цессии между ООО «Топливная компния» и ИП ФИО1 по уступке аналогичных прав требований.

Ссылаясь на несоблюдение пункта 2 статьи 390 ГК РФ, ООО «Стройзаказчик» приходит к выводу, что договор возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023 г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Топливная компания» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, у ИП ФИО1 не возникли права требования к ООО «Стройзаказчик» и соответственно она не могла ими распоряжаться в дальнейшем, следовательно, последующие сделки, а именно:

- договор №1 уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023г. заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий);

- договор №2 уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023г. заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) также являются ничтожными сделками.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в с суд с настоящим иском.

ИП ФИО2, ИП ФИО3, ООО «ТК», ИП ФИО1 представили отзывы с возражениями относительно заявленных требований.

Новым конкурсным управляющим ООО «Стройзаказчик» представлены пояснения с указанием того, что нет оснований полагать, что договор возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023 года, договор №1 уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 года, договор №2 уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 года являются недействительными сделками.

Исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 1 - п. 3).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; - цедент правомочен совершать уступку; - уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; - цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Судом установлено, что заключенный между ООО «ТК» и ИП ФИО4 договор цессии № 1-ТК от 14 октября 2021 года расторгнут по соглашению сторон от 18.10.2021.

Указанное соглашение не признано недействительным, заявление о его фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ участниками процесса не заявлено. 

На основании изложенного суд приходит к выводу о несостоятельности доводов истца о том, что уступаемое требование ранее было уступлено цедентом (ООО «ТК») другому лицу (ИП ФИО4).

Таким образом, судом не установлены обстоятельства несоответствия правилам пункта 2 статьи 390 ГК РФ договора возмездной уступки прав (цессии) №2 от 11.09.2023 (заключен между ООО «ТК» и ИП ФИО1).

Как следствие, у ИП ФИО1 возникли права требования к ООО «Стройзаказчик» и соответственно она могла ими распоряжаться в дальнейшем, соответственно обстоятельства для признания последующих сделок (договор №1 уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 г. заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий), договор №2 уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 г. заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий)) ничтожными отсутствуют.

С учетом указанных обстоятельств, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                   С.П. Бобкина