АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-58544/2021

21 марта 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 02.03.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 21.02.2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Краснодар) 

к ответчику: ООО «Хомарусс» (ИНН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 – доверенность от 13.12.2021 г.(до перерыва); 

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 25.01.2022 г., ФИО4 – доверенность от 25.01.2022 г.(до перерыва);

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту также - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ХомаРусс» о взыскании действительной стоимости доли.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Как следует из материалов дела, ООО «ХомаРусс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2015 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 33% номинальной стоимостью 4925 рублей.

09 сентября 2021 года ФИО1 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников общества, а также с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Стоимость действительной доли, определенный по балансу ООО «ХомаРусс» за 2020 год, составляет 5 182 320 (пять миллионов сто восемьдесят две тысячи триста двадцать) рублей 00 коп.

Письмом от 11.102021г. общество предложило ФИО1 выплатить стоимость доли в натуре имуществом: автомобилем Volkswagen Tiguan, номер двигателя CZP 269613, ПТС 164301021943344 стоимостью 1 727 291,35 рублей, а также приобрести права требования задолженностей в отношении третьих лиц по различным договорам.

Письмом от ФИО1 сообщил обществу о согласии принять в счет стоимости доли автомобиль Volkswagen Tiguan, номер двигателя CZP 269613, ПТС 164301021943344 стоимостью 1 727 291,35 руб., потребовал передать автомобиль и выплатить оставшуюся сумму действительной стоимости доли в размере 2 781 327,05 рублей.

В установленный законом срок выплата вышедшему участнику общества не произведена, имущество в натуре не передано, что послужило поводом обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 5.2.9, 6.1 устава ООО «ХомаРусс» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости доли или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия участка.

Согласно пункту 6.3 устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013.

Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфина России N 84н от 28.08.2014 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Определением от 20.07.2022 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту экспертной организации ООО «Департамент профессиональной оценки» (ИНН 

<

***>) ФИО5

Перед экспертом поставлены следующие вопросы: 

- Имеет ли баланс и бухгалтерская отчетность ООО «ХомаРусс» (ИНН 

<

***>) за 2020 год признаки недостоверности? 

- Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Хомарусс» (ИНН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2020 года?

В Арбитражный суд Краснодарского края 29.08.2022 поступило заключение судебной экспертизы от 23.08.2022. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2022 производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству на 02.11.2022 на 09 часов 45 минут. 

Определением от 23.12.2022 г. назначена по делу дополнительная судебная экспертиза.

В предмет экспертного исследования входило как определение рыночной стоимости принимаемых к расчету активов, так и достоверность представленной ООО «Хомарусс» бухгалтерской документации. 

С учетом проведенного исследования, оценки активов и выявленных неточностей в бухгалтерской документации, эксперт пришел к выводу, что стоимость активов принимаемых к расчету рана 53 233 000 руб., размер обязательств, принимаемых к расчету равен 39 859 000 руб. Стоимость чистых активов, исходя из указанных показателей, равна 13 374 000  руб.( 53 233 000 - 39 859 000). 

Таким образом, действительная стоимость доли истца на 31.12.2023 г. равна 4 413 420 руб. ( 33% х 13 374 000  руб.).

Суд исследовал заключение эксперта и доводы ответчика, пришел к выводу, что заключение является обоснованным и полным (с учетом дополнительной экспертизы). 

Поскольку ответчиком доказательства выплаты истцу части доли по ее действительной стоимости не представлено, суд признал требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению в размере 4 413 420 руб. 

Истцом заявлено о взыскании 287 053,67  руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2021 по 22.02.2023. Также истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 4 413 420 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным. В возражениях на отзыв ответчика истец пояснил, что при расчете процентов необходимо учитывать мораторий на банкротство, действовавший с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. 

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)", на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом изложенного, истцом произведен расчет за период с 15.12.2021 г. по 31.03.2022 г. и с 01.10.2022 г. по 22.02.2023 г., в соответствии с которым размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 287 053 руб. 67 коп.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2023 г. по 02.03.2023 г. (на день вынесения решения) составил руб. 7254,94 коп.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 294 308 руб. 61 коп. за период с 15.12.2021 г. по 02.03.2023 г.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Заявляя о взыскании расходов на оплату юридических услуг, истец представил суду договор с ИП ФИО2, кассовый чек. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Истец документально подтвердил факт оказания ему юридической помощи и понесенные в связи с этим расходы.

Удовлетворяя заявленное требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд, исходя из приведенных норм права и обстоятельств, свидетельствующих о разумности необходимых затрат при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, учитывая сложность дела и время его рассмотрения, приходит выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы за оказание юридических услуг в размере 100 000 руб.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.  

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «ХомаРусс» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Краснодар) 4 413 420 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 294 308 руб. 61  коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2021 г. по 02.03.2023 г., 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «ХомаРусс» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Краснодар) проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ,  начисленные на сумму основного долга в размере 4 413 420 руб. за период с 03.03.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «ХомаРусс» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 43 539 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                   М.В. Черножуков