АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-10334/2021

г. Калуга

03» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от кредитора 

ООО «МПК «ФИО6»

представителя ФИО4 по доверенности от 18.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРСТРОН» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А14-10334/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий комбинат «ФИО6» (далее - кредитор, 396039, 

<

...> зд. 23, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании обоснованными требований к обществу с ограниченной ответственностью «Новые дорожно-строительные технологии актив» (далее - должник, 396950, Воронежская область, Семилукский район, рабочий 

<

...> зд. 2А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) как обеспеченных залогом имущества должника. 

Также общество с ограниченной ответственностью «АРСТРОН» (далее - кредитор, 394026, 

<

...>, офис 23А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НДСТ-Актив» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ООО «МПК «ФИО6» о признании недействительными договора беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020, договора об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020, заключенных между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 06.09.2023 к участию в обособленном споре привлечена ФИО5 и определением от 01.11.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ООО «МПК «ФИО6» и ООО «АРСТРОН».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2024 (судья Герасимова Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 (судьи Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Ботвинников В.В.), в удовлетворении заявления ООО «АРСТРОН» о признании сделок должника недействительными отказано, заявление ООО «МПК «ФИО6» об установлении статуса залогового кредитора удовлетворено, требования ООО «МПК «ФИО6», включенные в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 в размере 54 000 000 руб. основного долга, признаны обеспеченными залогом следующего имущества: 

1. Земельный участок с кадастровым номером 36:28:0200076:24

2. Земельный участок с кадастровым номером 36:28:0200076:23

3. Нежилое здание, с кадастровым номером 36:28:0200076:58

4. Бытовой корпус, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:61

5. Весовая, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:53

6. Железнодорожный тупик, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:81

7. Железнодорожный тупик, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:93

8. Нежилое здание, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:80

9. Земельный участок с кадастровым номером 36:28:0200076:102

10. Земельный участок с кадастровым номером 36:28:0200076:104

11. Земельный участок с кадастровым номером 36:28:0200076:105

12. Гараж с токарной мастерской, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:65

13. Трансформатор, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:62

14. Мазутохранилище, назначение – нежилое, с кадастровым номером 36:28:0200076:60.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «АРСТРОН» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их необоснованностью, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. В жалобе заявитель указывает на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника была задолженность перед иными кредиторами, при этом для ООО «НДСТ-Актив» договор беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020 и договор об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020 являлись безвозмездными. Также кредитор ссылается на отсутствие в материалах дела копии договора поручительства, заключенного между ООО «МинБанк» и ООО «НДСТ-Актив», решение Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.09.2021 по гражданскому делу № 2-2023/2021 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора (п. 4 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

ООО «МПК «ФИО6» в отзыве от 04.10.2024 и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основаниич. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ПАО «МИнБанк» (кредитор) и ООО «НДСТ» (заемщик, ИНН 

<

***>) был заключен кредитный договор 

<

***> от 24.11.2017.

Также между ПАО «МИнБанк» (кредитор) и ООО «НДСТ» (заемщик, ИНН 

<

***>) был заключен кредитный договор 

<

***> от 05.09.2018 со сроком возврата кредита до 04.09.2019, в обеспечение исполнения обязательств по которому между ПАО «МИнБанк» и ООО «НДСТ-Актив» (поручитель) заключен договор поручительства 

<

***>-5 от 05.09.2018.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ООО «НДСТ-Актив» (ипотекодатель) и ПАО «МИнБанк» (ипотекодержатель) заключен договор ипотеки № 247/51 от 05.09.2018, согласно которому в залог было передано следующее недвижимое имущество:

1. Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, площадь 2378 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Семилукский р-н, с/с Латненское, 

<

...> уч. 6/l, кадастровый номер 36:28:0200076:24 

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 22 180 кв.м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, Латненское сельское поселение, 

<

...> уч. 6/2, кадастровый номер: 36:28:0200076:23 

3. Нежилое здание, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 245,7 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:58 

4. Бытовой корпус, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 796,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер: 36:28:0200076:61 

5. Весовая, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 18,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:53 

6. Железнодорожный тупик, назначение - нежилое, 0-этажный, общая площадь 100 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:81 

7. Железнодорожный тупик, назначение — нежилое, 0-этажный, общая площадь 860 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:93 

8. Нежилое здание, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 121,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:80 

9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 3 465 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 6/3, кадастровый номер 36:28:0200076:102 

10. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 12 654 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 6/3, кадастровый номер 36:28:0200076:104 

11. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 17 937 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 6/3, кадастровый номер: 36:28:0200076:105 

12. Гараж с токарной мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 417,7 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:65 

13. Насосная установка, объем 15 куб.м, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:56 

14. Пульт управления, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,4 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:57 

15. Трансформатор, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 35,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:62 

16. Здание очистительных установок по приготовлению битума, 2-этажный назначение: нежилое, общая площадь 539,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:59 

17. Мазутохранилище, назначение: нежилое, объем 5000 куб.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:60.

Регистрация обременения произведена 30.10.2018.

Впоследствии между ООО «НДСТ-Актив» (заемщик) и ООО «МПК «ФИО6» (займодавец) был заключен договор беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020, по условиям которого займодавец передает в срок до 31.12.2020 (включительно) заемщику денежные средства в сумме 54 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере и сроки, которые установлены настоящим договором. Сумма займа должна использоваться заемщиком для погашения денежных обязательств по кредитному договору 

<

***> от 05.09.2018, заключенным между ПАО «МИнБанк» и ООО «НДСТ», а также для погашения денежных обязательств по кредитному договору 

<

***> от 24.11.2017, заключенным между ПАО «МИнБанк» и ООО «НДСТ». Займодавец передает заемщику сумму займа в срок до 28.02.2020 путем перечисления суммы займа на банковский счет заемщика, указанный в настоящем договоре. За несвоевременный возврат суммы займа, нецелевое использование займа, неисполнение условий настоящего договора займа, предусмотренных п.п. 1.1, 1.2, 3.1, 3.4, займодавец вправе требовать с заемщика уплаты единовременной неустойки (штрафа) в размере 20 % от суммы займа.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по возврату вышеуказанной суммы займа между ООО «НДСТ-Актив» (залогодатель) и ООО «МПК ФИО6» (залогодержатель) был заключен договор об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020, по условиям которого залогодержатель по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения залогодателем этого обязательства получить удовлетворение из стоимости предмета ипотеки преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. Предмет ипотеки:

1. Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, площадь 2378 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Семилукский р-н, с/с Латненское, 

<

...> уч. 6/l, кадастровый номер 36:28:0200076:24 

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 22 180 кв.м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, Латненское сельское поселение, 

<

...> уч. 6/2, кадастровый номер: 36:28:0200076:23 

3. Нежилое здание, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 245,7 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:58 

4. Бытовой корпус, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 796,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер: 36:28:0200076:61 

5. Весовая, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 18,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:53 

6. Железнодорожный тупик, назначение - нежилое, 0-этажный, общая площадь 100 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:81 

7. Железнодорожный тупик, назначение — нежилое, 0-этажный, общая площадь 860 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:93 

8. Нежилое здание, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 121,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:80 

9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 3 465 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 6/3, кадастровый номер 36:28:0200076:102 

10. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 12 654 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 6/3, кадастровый номер 36:28:0200076:104 

11. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания нежилых зданий, общая площадь 17 937 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 6/3, кадастровый номер: 36:28:0200076:105 

12. Гараж с токарной мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 417,7 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 36:28:0200076:65 

13. Насосная установка, объем 15 куб.м, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:56 

14. Пульт управления, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 132,4 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:57 

15. Трансформатор, назначение: нежилое,1-этажный, общая площадь 35,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:62 

16. Здание очистительных установок по приготовлению битума, 2-этажный назначение: нежилое, общая площадь 539,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:59 

17. Мазутохранилище, назначение: нежилое, объем 5000 куб.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:28:0200076:60.

В соответствии с п. 3.1 об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020 по соглашению сторон залоговая стоимость предмета ипотеки на момент заключения договора составляет 54 000 000 руб. 

Договор ипотеки и залог объектов зарегистрированы в установленном законом порядке 11.03.2020.

ООО «МПК ФИО6» свои обязательства по договору займа выполнило надлежащим образом, предоставив должнику заемные средства, которые пошли на погашение просроченной задолженности перед ПАО «МИнБанк», в отношении которой ООО «НДСТ-Актив» выступало поручителем и залогодателем.

Решением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.09.2021 по гражданскому делу № 2-2023/2021 с ООО «НДСТ-Актив» в пользу ООО «МПК «ФИО6» взыскана задолженность по договору беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020 в размере 54 000 000 руб., обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество по договору № 1 об ипотеке недвижимого имущества; с ООО «НДСТ-Актив» и ФИО7 солидарно взысканы денежные средства в размере 1 782 369 руб. 86 коп. штрафной санкции за несвоевременный возврат долга по договору целевого займа № 1; произведено начисление штрафной санкции за несвоевременный возврат долга по договору целевого займа № 1 по день вступления в законную силу решения суда, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации в соответствующие периоды, на сумму долга 54 000 000 руб., но не более 9 017 630 руб. 14 коп.; с ООО «НДСТ-Актив» в пользу ООО «МПК ФИО6» взысканы расходы по уплате государственной пошлины 60000 руб.; с ООО «МПК ФИО6» в пользу ООО «НДСТ-Актив» взыскано 87 846 000 руб. разницы между рыночной стоимостью объектов ипотеки и суммой долга по договору займа № 1; взыскано с ООО «МПК «ФИО6» в доход муниципального бюджета 60 000 руб. государственной пошлины.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 26.04.2022 по делу № 2-2023/2021, оставленным без изменения определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28.07.2022, решение Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.09.2021 отменено, с ООО «НДСТ-Актив» в пользу ООО «МПК «ФИО6» взыскана задолженность по договору займа № 1 от 24.02.2020 в сумме 54 000 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 52 435 руб. 68 коп.; с ООО «НДСТ-Актив» и ФИО7 в солидарном порядке взыскана неустойка за нарушение срока возврата суммы займа по договору займа № 1 от 24.02.2020 в размере 10 800 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 150 руб. 32 коп.; обращено взыскание в пределах суммы займа в размере 54 000 000 руб. на заложенное по договору залога (ипотеки) № 1 от 24.02.2020 недвижимое имущество; отказано в удовлетворении исковых требований ООО «МПК ФИО6» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по совершению исполнительных действий и в удовлетворении встречных исковых требований ООО «НДСТ-Актив». 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2021 по настоящему делу заявление ООО «ЕвротехСтрой» о несостоятельности (банкротстве) ООО «НДСТ-Актив» принято к производству и определением от 06.10.2021 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8, установлены требования заявителя в общей сумме 543 417 руб. 47 коп.

В настоящий момент определением от 22.05.2022 произведена замена заявителя по делу о банкротстве с ООО «ЕвротехСтрой» на ООО «Стройинвест».

ООО «МПК «ФИО6» обратилось в суд первой инстанции требованием кредитора и определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2023, установлено требование ООО «МПК ФИО6» к ООО «НДСТ-Актив» в размере 64 800 000 руб., из которых: 54 000 000 руб. - основной долг, 10 800 000 руб. - неустойка. 

Решением от 18.04.2023 (резолютивная часть оглашена 11.04.2023) ООО «НДСТ-Актив» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

Ссылаясь на то, что договор беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020 и договор об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020, заключенные между ООО «НДСТ-Актив» и ООО «МПК ФИО6», являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «АРСТРОН» 25.05.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных сделок.

Определением от 01.11.2023 обособленные споры о признании требований обеспеченных залогом и об оспаривании сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 2, 18.1, 32, 61.1, 61.2, 61.9, 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьмя 10, 168, 329, 334, 334.1, 336, 337, 339, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 

<

***> «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «АРСТРОН» требований, удовлетворив требования ООО «МПК «ФИО6».

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 24.02.2020, договор об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020 зарегистрирован 11.03.2020, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (05.07.2021).

Как указывалось ранее, определением суда Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2022 в рамках настоящего дела № А14-10334/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2023, на основании спорных договоров займа и ипотеки установлено требование ООО «МПК ФИО6» к ООО «НДСТ-Актив» в размере 64 800 000 руб., из которых: 54 000 000 руб. - основной долг, 10 800 000 руб. - неустойка, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «НДСТ-Актив». При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования ООО «МПК «ФИО6» временный управляющий ФИО8 также ссылался на недействительность договора беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020 и договора об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020, указанные доводы были отклонены арбитражным судом.

При рассмотрении настоящего заявления суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что предоставление займа подтверждено представленными в материалы дела документами и вступившими в законную силу судебными актами, договор об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020 заключен с целью обеспечения реального обязательства должника. Доказательств, опровергающих вышеизложенные обстоятельства, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Кроме того суды отметили, что предоставленный ООО «МПК «ФИО6» заем был направлен должником на погашение задолженности перед ПАО «МИнБанк» по кредитному договору, в обеспечение исполнения которого был заключен договор поручительства с ООО «НДСТ-Актив», а переданные в залог объекты недвижимости уже находились в залоге у банка. Следовательно, в любом случае кредиторы ООО «НДСТ-Актив» были лишены возможности удовлетворения своих требований за счет имущества, переданного в залог ООО «МПК «ФИО6», поскольку до заключения оспариваемого договора ипотеки недвижимое имущество находилось в залоге у ПАО «МИнБанк». Следовательно, целью спорных сделок было погашение задолженности по кредитному договору, а никак не причинение вреда интересам кредиторов ООО «НДСТ-Актив».

При этом судами принято во внимание, что преимущественное удовлетворение одних кредиторов перед другими не является основанием для квалификации соответствующих сделок (действий) как совершенных в ущерб кредиторам, а заключение договоров займа и ипотеки в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов залогодателя.

Достаточные доказательства юридической либо фактической аффилированности должника и ООО «МПК «ФИО6» в материалы дела не представлено. Участвующие в деле лица не ссылались на наличие сведений о том, что предоставленные ООО «МПК «ФИО6» по договору займа денежные средства фактически поступили от лиц, связанных с ООО «НДСТ-Актив», с целью вывести имущество из обременения в пользу банка и сохранить контроль над ним через взаимосвязанное лицо на случай банкротства.

Также обращает на себя внимание то обстоятельство, что требования самого заявителя по настоящему обособленному спору - ООО «АРСТРОН» основаны на договорах займа с ООО «НДСТ» (ИНН 

<

***>), заключенных в тот же период (08.05.2020 и 13.08.2020), поручителем по которым выступал должник, что установлено определением от 06.12.2022 по настоящему делу, а также решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2021 по делу № А14-12079/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 06.10.2022.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности материалами дела наличия совокупности условий, необходимых для признания спорных договоров недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, заявитель сослался на недействительность оспариваемых сделок на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, заявителем не было доказано, а судами не было установлено наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «АРСТРОН» о признании недействительными договора беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020 и договора об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020.

Заявленные ООО «МПК «ФИО6» требования о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении 14 объектов недвижимого имущества, переданных по договору об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 24.02.2020, заключенного между ООО «НДСТ-Актив» и ООО «МПК «ФИО6» в обеспечение исполнения обязательств по договору беспроцентного целевого займа № 1 от 24.02.2020, правомерно удовлетворены судами на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями ст.ст. 334, 334.1, 336, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 4 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном ст. 138 указанного закона.

Отдельному учету в реестре подлежат требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (ст.ст. 18.1, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя. Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со ст. 337, п. 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

В рассматриваемом случае, факт наличия у ООО «НДСТ-Актив» 14 объектов недвижимого имущества подтверждается материалами дела, в том числе выписками из Единого государственного реестра недвижимости, а также инвентаризационной описью основных средств.

Как указывалось ранее, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 26.04.2022 по делу № 2-2023/2021, оставленным без изменения определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 28.07.2022 по делу, обращено взыскание в пределах суммы займа в размере 54 000 000 руб. на заложенное по договору залога (ипотеки) № 1 от 24.02.2020 недвижимое имущество.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А14-10334/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО10