ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-83249/2023

19 декабря 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В. 

при участии в заседании: 

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 22.06.2023

от ФИО3: ФИО4, по доверенности от 06.12.2024 

от МРИ ФНС России № 23 по Московской области: не явилась, извещена

от ООО «Вест-мед»: не явилось, извещено 

при рассмотрении 02-16 декабря 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1 

на решение от 13 мая 2024 года 

Арбитражного суда Московской области 

на постановление от 24 июля 2024 года 

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО3 к МРИ ФНС России № 23 по Московской области о взыскании

третьи лица: ООО «Вест-мед», ФИО1

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области (далее – Инспекция) о признании незаконными действия Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении ФИО1 в состав участников ООО «Вест-Мед». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вест-мед», ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.  

ФИО1 указывает, что суды неправомерно рассмотрели гражданско-правовой спор о принадлежности доли в порядке административного производства, не привлекая ее в качестве ответчика; считает, что положения устава общества не содержат оговорки о необходимости получения согласия участника общества на переход доли к наследнику; иных условий, которые препятствовали бы такому переходу, нормы действующего законодательства не содержат, в связи с чем, считает, что решение налогового органа является законным и обоснованным. 

До рассмотрения кассационной жалобы от МРИ ФНС России № 23 по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 02 декабря 2024 года  до 13 часов 55 минут 16 декабря 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО3 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

            Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства МРИ ФНС России № 23 по Московской области, ООО «Вест-мед» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствии указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1 и ФИО3, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, ООО «Вест-мед» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002. 

ФИО3 является участником ООО «Вест-мед», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 %. 

Другим участником общества с долей участия в размере 50 % уставного капитала с момента создания общества являлся ФИО5, умерший 05 декабря 2022 года. 

В августе 2023 года ФИО3 стало известно о том, что с 04 августа 2023 года иным участником общества является ФИО1, государственный регистрационный номер (ГРН) и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2235001513020 от 04.08.2023. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, при внесении записи в ЕГРЮЛ предоставлены следующие документы: заявление по форме Р 13014 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о ЮЛ, номер документа 8150289А; дата документа 28.06.2023; свидетельство о праве на наследство, дата документа 22.06.2023. 

Наследник доли в уставном капитале ООО «Вест-мед» не обращался в общество с заявлением о принятии его в состав участников общества; ФИО3 не давал своего согласия на принятие наследника ФИО5 в состав участников ООО «Вест-мед».

При указанных обстоятельствах ФИО3 полагает, что Инспекцией нарушен порядок внесения сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем, решение, принятое налоговым органом, является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Судами установлено, что ФИО1 является наследником ФИО5 

Согласно свидетельству 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к ФИО1 перешло право на наследство по завещанию в отношении доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Вест-мед». 

28.06.2023 ФИО1 обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников ООО «Вест-мед». 

04.08.2023 Инспекцией было принято Решение № 8150289А о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, о чём внесена запись ГРН 2235001513020. 

В силу внесенных в ЕГРЮЛ изменений участником общества, вместо умершего участника ФИО5, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «Вест-мед» в размере 50 %, стала ФИО1

В пункте 6.13 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. 

Согласно пункту 6.26.5 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 93, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 4, 5, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»; в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023); в Определении ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663; исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника ООО «Вест-мед» согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к ФИО1 перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50 %, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка ФИО1 на избрание ФИО3 ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку ФИО1 в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале ООО «Вест-мед» не может считаться перешедшей к ФИО1, следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у ФИО1 на момент внесения МИФНС № 23 по Московской области оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО1 в состав участников ООО «Вест-Мед» является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. 

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). 

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. 

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу. 

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. 

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов. 

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п. 

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ. 

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным. 

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе. 

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах. 

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. 

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. 

Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом. 

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о ФИО1, как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества ФИО3 в качестве основания своих требований указывал на отсутствие у  ФИО1 права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривал наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале. 

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления ФИО3 иска к ФИО1 о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале. 

Признавая недействительным решение Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении ФИО1 в состав участников ООО «Вест-Мед», суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. 

Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 по делу № А57-4383/2022.

Кроме того, согласно доводам ФИО1, положения Устава не содержат оговорки о необходимости получения согласия участника общества на переход доли к наследнику, поскольку в пункте 6.13 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без какой-либо оговорки, при этом, пункт 6.26.5 устава лишь воспроизводит императивную норму, содержащуюся в подпункте 5 пункта 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание судов при оценке ими положений Устава ООО «Вест-Мед», касающихся регулирования порядка перехода права на долю общества к наследнику ФИО1, и получения ею корпоративных прав, с учетом ее доводов, на следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. 

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. 

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). 

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела. 

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников. 

Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой. 

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 по делу № А57-4383/2022.

Допущенные судами нарушения норм являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов сторон процесса.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Такие полномочия являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, а потому обжалованные судебные акты подлежат отмене, настоящий спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; вынести на обсуждение сторон вопрос о выборе надлежащего способа защиты права, дать правильное толкование положениям устава, проверить доводы и возражения ФИО1 и ФИО3, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года по делу № А41-83249/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

Председательствующий-судья                                               А.Р. Белова

 Судьи:                                                                                      И.В. Лазарева 

                                                                                                   Е.В. Немтинова