ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1810/2025

Дело № А41-18586/23

01 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Высоцкой О.С., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Логический центр» - ФИО2, доверенность от 27.01.2025 (веб-конференция);

от ООО «АСТ» - конкурсный управляющий ФИО3 (судебный акт, паспорт);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АСТ» на определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по делу № А41-18586/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АСТ», по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании платежей должника в пользу ООО «Логистический центр»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2024 в отношении ООО «АСТ» (ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий должника). 

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных ООО «АСТ» в пользу ООО «ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТ» на общую сумму 141500 руб., и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО «ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТ» в конкурсную массу ООО «АСТ» денежные средства в размере 141500 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 в удовлетворении указанного заявления судом отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «АСТ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО «АСТ» поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ООО «Логический центр» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, с расчетного счета должника в пользу ООО «Логический центр» в период с 23.04.2021 по 20.08.2021 перечислены денежные средства на общую сумму 141500 руб. 

Полагая, что спорные платежи совершены при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда правам кредиторов должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ, обратился в суд с заявлениями по данному обособленному спору.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие двух оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты возбуждения в отношении ООО «АСТ» производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (05.04.2023) спорные платежи совершены в период подозрительности (с 23.04.2021 по 20.08.2021), установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, как следует из возражений ответчика, в период с 20.04.2021 по 07.08.2021 ответчик фактически оказал должнику услуги, с использованием принадлежащего ответчику экскаватора. 

Услуги оказывались на основании устных заявок должника, подаваемых диспетчеру ответчика. 

По факту оказания услуг ответчик направил должнику счета на оплату услуг. Счета были оплачены должником в размере 141500 руб. 

Также должнику были направлены акты оказанных услуг, счета-фактуры, однако до настоящего времени должником не подписаны. В подтверждение реальности хозяйственных отношений в материалы дела представлены книги продаж, в которых отражены указанные перечисления.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основание спорных платежей и встречное предоставление по ним, само по себе не свидетельствует о том, что оспариваемые платежи являются недействительными. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договоров, влечет за собой предусмотренные законом последствия в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также право отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке. Кроме того, арбитражный управляющий не лишен права предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе о неосновательном обогащении.

В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления № 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых платежей по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания платежей недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. 

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Между тем, в обоснование заявленных требований, доказательств наличия признаков мнимости оспариваемых платежей конкурсным управляющим должника также не представлено.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию  с ООО «АСТ» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2024 года по делу №А41-18586/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «АСТ» в доход федерального бюджета 30000 руб. госпошлины. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

О.С. Высоцкая

В.П. Мизяк