АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 июня 2022 года

Дело №

А56-7505/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                      Нефедовой О.Ю.,

при участии от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» ФИО1 (доверенность от 06.06.2022),

рассмотрев 07.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А56-7505/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Топ Ойл»,  адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО Корпорация «Роснефтегаз», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, офис 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), о взыскании 504 232,52 руб. задолженности по договору займа от 20.02.2018 № 1а, 1 311 254,98 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; 16 295 276,39 руб. задолженности по договору займа от 15.03.2018             № 2, 8 316 973,95 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; 52 657 950,03 руб. задолженности по договору займа от 09.04.2018 № 7, 25 649 946,95 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; 36 543 213,68 руб. задолженности по договору займа от 02.07.2018 № 8, 16 499 768,66 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; 51 705 412,33 руб. задолженности по договору займа от 01.08.2018 № 9, 22 503 399,34 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; 55 538 598,91 руб. задолженности по договору займа от 17.09.2018         № 10, 22 608 043,61 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; 3 407 287,07 руб. задолженности по договору займа от 01.10.2018 № 11, 1 281 076,43 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 20.01.2021; процентов, начисленных на сумму основного долга (218 651 970,93 руб.), исходя из ставки начисления – 18% годовых от суммы долга с 21.01.2021 по день фактического исполнения обязательства. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                  ООО «Севержелдортранс», адрес: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ,               

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением суда первой инстанции от 21.05.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 15.03.2022 решение от 21.05.2021 отменено, в иске отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что Обществом доказано наличие заемных правоотношений, а также право требовать возврата суммы займа по договорам и процентов; возможность перечисления заемных денежных средств на расчетные счета третьих лиц оговорена условиями договоров займа, при этом обязанности формировать распоряжения или заявки на перечисление денежных средств в письменной форме договоры займа не содержат; иск подлежал удовлетворению с учетом наличия на стороне Корпорации неосновательного обогащения, поскольку платежи совершены в ее имущественном интересе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель временного управляющего Корпорации просил оставить ее без удовлетворения, полагая принятый судебный акт законным и обоснованным.

Общество и Компания надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, в обоснование заявленных требований Общество представило копии договоров займа, заключенных между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (займодавец) и Корпорацией в лице генерального директора ФИО2 (заемщик): 

- от 20.02.2018 № 1А о предоставлении в суммы в размере 3 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 20.02.2020; 

- от 15.03.2018 № 2 о предоставлении в суммы в размере 17 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 15.03.2020; 

- от 09.04.2018 № 7 о предоставлении в суммы в размере 55 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 09.04.2020; 

- от 02.07.2018 № 8 о предоставлении в суммы в размере 40 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 02.07.2020; 

- от 01.08.2018 № 9 о предоставлении в суммы в размере 55 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 01.08.2020; 

- от 17.09.2018 № 10 о предоставлении в суммы в размере 56 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 30.09.2018; 

- от 01.10.2018 № 11 о предоставлении в суммы в размере 5 000 000 руб., со сроком возврата займа не позднее 31.08.2020.

По условиям пункта 2.1 договоров займа денежные средства должны были предоставляться единовременно или частями путем их перечисления на расчетный счет заемщика либо на иной счет (в том числе третьих лиц) по распоряжению заемщика.

За пользование заемными денежными средствами предусмотрена уплата процентов в случае нарушения согласованных в договорах сроков возврата займа, в размере 18% годовых (пункт 3.1.2 договоров займа).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Корпорацией обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов по договорам займа, Общество направило Корпорации претензию от 15.09.2020.

Оставление Корпорацией требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт предоставления Обществом денежных средств по договорам займа, недоказанность Корпорацией возврата полученных заемных денежных средств, правомерность начисления истцом заявленных к взысканию процентов за пользование займом, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что договоры займа заключены между аффилированными лицами, интересы которых представляло одно и то же лицо, являющееся руководителем обеих сторон заключенных договоров займа, при отсутствии доказательств исполнения таких договоров, пришел к выводу, что они подписаны сторонами при отсутствии у них реального намерения вступить в заемные правоотношения, исключительно с целью создания видимости кредиторской задолженности ответчика, с учетом возбужденного в отношении него на момент обращения Общества с иском в данном деле дела о банкротстве по заявлению кредитора (дело № А56-46936/2020), и являются мнимыми сделками, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказал. 

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 5 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 (далее – Обзор), выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В пункте 7 Обзора указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В силу приведенных норм при наличии в тексте договора условия о его предоставлении путем перечисления денежных средств на счета третьих лиц по распоряжению заемщика в платежных поручениях на перечисление таких средств надлежит указывать на осуществление лицом платежей в счет исполнения обязательств должника с указанием реквизитов письма последнего, при этом в названных письмах, в свою очередь, должна содержаться ссылка на договор займа.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе выписки с лицевого счета и платежные поручения, в назначении платежей которых указано на оплату за Корпорацию, приняв во внимание бездействие Общества по предъявлению требования о возврате займа в течение длительного периода времени с момента наступления указанных в договоре сроков его возврата, а также условие об уплате процентов за пользование заемными денежными средствами лишь в случае нарушения сроков возврата займа, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что договоры займа заключены между аффилированными лицами, интересы которых представляло одно и то же лицо, в связи с чем к истцу по делу подлежит применению повышенный стандарт доказывания реальности наличия между ним и ответчиком заемных правоотношений.

Как верно указал апелляционный суд, признание ответчиком исковых требований в данном случае, равно как и отсутствие возражений с его стороны, не могло приниматься судом первой инстанции в силу возможности осуществления истцом и ответчиком согласованных действий, направленных на искусственное создание задолженности.

В материалы дела Обществом не представлены письма (распоряжения) Корпорации относительно наименования лица, в адрес которого надлежит займодавцу перечислить заемные средства, его банковских реквизитов, суммы перечисления и оснований такого перечисления; отсутствие указанных документов (писем) лишает Общество возможности доказать, что перечисление денежных средств им выполнялось по поручению Корпорации, в связи с чем, у последней возникла бы обязанность по возврату заемных денежных средств.

В реестре платежей в пользу третьих лиц, приложенном к иску, отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать отраженные в нем операции с исполнением спорных договоров займа, суммы платежей и суммы, предусмотренные договорами займа, не сопоставимы.

Равным образом, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности требований третьих лиц в отношении ответчика, в погашение которых, как указывает истец, произведены платежи.

Вопреки доводу Общества соответствующие письма (распоряжения) не только подлежали изготовлению в письменной форме, они отнесены к документам обязательного хранения бухгалтерских документов, поскольку подтверждают правомерность выполнения банковских платежей.

В отсутствие писем (распоряжений) Корпорации относительно наименования лица, в адрес которого надлежит займодавцу перечислить заемные средства, его банковских реквизитов, суммы перечисления и оснований такого перечисления, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности Обществом правомерности предъявления к Корпорации требований о возврате займа, поскольку само по себе перечисление истцом денежных средств в пользу третьих лиц недостаточно для вывода о возникновении в связи с этим обязательств у ответчика по возмещению таких сумм.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что подписание сторонами договоров займа и перечисление денежных средств в данном случае третьим лицам не может быть признано достаточным в целях квалификации спорных правоотношений в качестве заемных. Выводы суда и применение норм права соответствуют правовой позиции, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям.

Довод о необходимости взыскания с ответчика денежных средств в качестве неосновательного обогащения отклонен кассационным судом, поскольку с учетом установленной апелляционным судом в ходе рассмотрения данного дела мнимости договоров займа, оснований для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения не имеется, факт передачи денежных средств ответчику надлежащим образом не доказан.

 Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, кассационный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А56-7505/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

О.К. Елагина

 О.Ю. Нефедова