Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-145827/24-189-811

г. Москва

06 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Мусиенко, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТС ЛАЙВ" (109147, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, УЛ ВОРОНЦОВСКАЯ, Д. 1/3, СТР. 2А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2013, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВМЕНЕДЖМЕНТ" (115419, Г.МОСКВА, УЛ. ОРДЖОНИКИДЗЕ, Д. 11, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2014, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 8 598 010,16 руб., пени за период с 06.04.2024 по 21.06.2024 в размере 289 419,36 руб., пени за период с 22.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, 

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 12 ноября 2024 года, 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТС ЛАЙВ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВМЕНЕДЖМЕНТ" о взыскании задолженности в размере 8 598 010,16 руб., пени за период с 06.04.2024 по 21.06.2024 в размере 289 419,36 руб., пени за период с 22.06.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Протокольным определением суда от 12 ноября 2024 года удовлетворено ходатайство истца о смене его наименования в порядке ст.124 АПК РФ с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МДТЗК" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТС ЛАЙВ". 

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. В отзыве, представленном в материалы дела, возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие расчета исковых требований, представил контррасчет, заявил о применении ст.333 ГК РФ.    

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил пояснения на исковое заявление и возражения на отзыв. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между 21 октября 2020 г. между Истцом и Ответчиком был заключен Договор № МУ-21/09/20, в соответствии с которым, Ответчик обязуется по заданию Истца разместить виджет Истца в порядке, предусмотренном в указанном Договоре и оказать рекламные услуги, направленные на достижение объема (вала) реализации билетов, предусмотренного условиями указанного Договора, а Истец обязуется оплачивать эти услуги в порядке, предусмотренном указанным Договором (далее - «Договор»).

Под виджетом Истца понимается эксклюзивный инструмент Истца (программный комплекс) по продаже билетов на мероприятия, размещенный на Интернет-ресурсе Ответчика: https://glavclub.com, позволяющий пользователям приобрести билет на мероприятия Ответчика у Истца.

В соответствии с п. 5.1. Договора стоимость услуг Ответчика составляла 14 000 000 рублей, в т.ч. НДС 20% в соответствующем отчетном периоде (отчетный период исчисляется в даты вступления в силу Договора и составляет 12 календарных месяцев).

Согласно п. 5.1.1. Стороны договорились, что Истец производит предварительную оплату стоимости услуг Ответчика в следующем порядке: 5.1.1.1.Платеж в размере 14 000 000 рублей до 30 октября 2020г.; 5.1.1.2. Платеж в размере 14 000 000 рублей не позднее 31 августа 2021г.; 5.1.1.3. Платеж в размере 7 000 000 рублей не позднее 31 августа 2022г.; 5.1.1.4 Платеж в размере 7 000 000 рублей не позднее 31 августа 2023г. Пунктом 5.1.1.5. Стороны установили следующее: Истец по поручению Ответчика, но не позднее 01 декабря 2020г. производит платеж в размере 14 000 000 рублей на расчетный счет ООО «КС», в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к Договору.

22 октября 2020 г. Истец, платежным поручением № 7788 от 22.10.2020 г., в соответствии с п. 5.1.1.1. Договора, перечислил на расчетный счет Ответчика сумму в размере 14 000 000 рублей.

06 ноября 2020 г. Истец, платежным поручением № 3172 от 06.11.2020 г. в соответствии с п. 5.1.1.4. Договора и Дополнительным соглашением № 1 к нему, перечислил на расчетный счет ООО «КС» сумму в размере 14 000 000 рублей. В соответствии с п. 4. Дополнительного соглашения № 1, Ответчик подтверждает, что перечисление денежных средств на счет ООО «КС» рассматривается как выполнение обязательства Истца по перечислению денежных средств Ответчику по Договору, а равно и по другим договорам, заключенным между Ответчиком и Истцом.

Пунктом п. 5.6. Договора, предусмотрено, что в случае невыполнения Ответчиком показателей по Валу, предусмотренных п. 5.4.1. -5.4.4. Договора, Ответчик обязуется выплатить Истцу штраф в размере 4% от разницы между фактически полученным в соответствующем календарном году (отчетном периоде) Валом и Валом, предусмотренным в соответствующем календарном году, согласно п. 5.4.1. -5.4.4. Договора. Под Валом понимается общая стоимость реализованных билетов на мероприятия в соответствующем отчетном периоде, предусмотренном п. п. 5.4.1. -5.4.4. Договора в ходе исполнения Договора и Договора оказания услуг по реализации билетов.

С учетом того, что Ответчик не выполнил показатели по Валу, предусмотренные п. 5.4.1. Договора, исходящим письмом (исх. № 259/21 от 03.09.2021 г.) Истец сообщил Ответчику о штрафе в размере 9 117 466 рублей 32 копейки.

Ответчик Письмом (вх. № 791/21 от 16.12.2021 г.) сообщил Истцу, что сумма штрафа Ответчика составляет 7 945 819 рублей, в связи с чем, Ответчик просит зачесть указанную сумму штрафа в счет оплаты платежа, предусмотренного п. 5.1.1.2 Договора.

Истец согласился с размером штрафа в сумме 7 945 819 рублей, и платежным поручением № 10464 от 16.12.2021г. перечислил Ответчику остаток (с учетом зачета вышеуказанного штрафа) платежа, предусмотренного п. 5.1.1.2. в размере 6 054 181 рублей.

Письмом от 19.09.2022 г. Истец сообщил Ответчику о штрафе в размере 7 340 515 рублей 78 копеек, и попросил оплатить указанный штраф в срок, установленный Договором (п. 5.6.). Ответчик, на данное письмо, Истцу не ответил.

Письмом (исх. № 798/22 от 05.12.2022 года) Истец ещё раз сообщил Ответчику, что в связи с невыполнением Ответчиком показателей по Валу, предусмотренных п. 5.4.2. Договора, штраф Ответчика составляет 7 340 515 рублей 78 копеек, таким образом, Истец засчитывает платеж, предусмотренный п. 5.1.1.3. в размере 7 000 000 рублей, в счет вышеуказанного штрафа. Данным письмом Истец, в соответствии с п. 12.4. Договора, сообщил Ответчику о расторжении Договора в одностороннем порядке и о задолженности Ответчика перед Истцом в сумме 10 840 515 рублей 73 копейки. Ответчик, на вышеуказанное письмо, Истцу также не ответил.

Между сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 141220/2 от 16 ноября 2020 г. к Договору, согласно которому, Ответчик обязуется разместить на своем официальном сайте: https://glavclub.com на период срока действия Договора, логотип Истца, с указанием Истца в качестве генерального партнера Ответчика.

Согласно п. 4. Вышеуказанного Дополнительного соглашения, вознаграждение Ответчика за оказание услуги по размещению логотипа Истца определяется как сумма денежных средств в размере 10% (десять) процентов от номинальной стоимости реализованных в отчетном периоде (месяце) билетов на Интернет-ресурсе Ответчика: https://glavclub.com посредством виджета Истца, но не менее 1000 (тысячи) рублей в отчетный период (месяц, включая НДС 20%.

В соответствии с условиями заключенного Дополнительного соглашения (п. 7 Дополнительного соглашения № № 141220/2 от 16 ноября 2020 г.) Истец, в счет оплаты услуг Ответчика, ежемесячно перечислял на расчетный счет Ответчика вознаграждение, что подтверждается платежными поручениями.

Задолженность Ответчика перед Истцом, составляет: 8 598 010 рублей 16 копеек, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с января 2022 г. по май 2024 г.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не представил доказательств оплаты долга, в связи с чем, исковые требование о взыскании задолженности признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Ссылка Ответчика на отсутствие расчета не состоятельна, поскольку Истцом подробный расчет направлен Истцом в адрес Ответчика 12 сентября 2024 года, что подтверждается почтовой описью. Предметом настоящего иска является взыскание неосновательного обогащения, а не штрафа, на который ссылается Ответчик в своих возражениях.     

Подробный расчет исковых требований по периодам образования задолженности предоставлен в материалы дела истцом, которая сложилась исходя из проведения предоплат, оплат, зачета выставленных штрафов, удержания вознаграждения в силу сложившихся длительных взаимоотношений по Договору, вследствие чего, на дату расторжения Договора.

Истцом заявлено требование о взыскании пени за период с 06.04.2024 по 21.06.2024 в размере 289 419,36 руб., пени за период с 22.06.2024 по день фактического исполнения обязательства. 

Суд рассмотрев данные требования, пришел к выводу о переквалификации акцессорных требований, поскольку Истец производит расчет на основании ст.395 ГК РФ, т.е. фактически, истец заявляет требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, а не пени в соответствии с условиями Договора.     

В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.  

Суд считает требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2024 по 21.06.2024 в размере 289 419,36 руб. правомерным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, суд приходит к выводу о правомерности искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.06.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Суд считает заявление ответчика о применении ст. 333 ГК РФ, при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащим отклонению, поскольку в силу разъяснений пункта 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 к размеру процентов, взыскиваемых на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                           

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТС ЛАЙВ" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВМЕНЕДЖМЕНТ" задолженность в размере 8 598 010,16 руб., проценты за период с 06.04.2024 по 21.06.2024 в размере 289 419,36 руб., проценты за период с 22.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 67 437 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 Судья:

Ю.В. Литвиненко