АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 марта 2023 года

Дело №

А56-109253/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В. и Чернышевой А.А., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.07.2022), 

рассмотрев 26.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу № А56-109253/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 принято к производству заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.04.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий обратилась 19.05.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.08.2020 дарения         100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПлатИНА» (далее – Общество), заключенного должником и его матерью ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции финансовый управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила заявление в части применения последствий недействительности сделки: просила применить двустороннюю реституцию с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих сведений.

Определением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.022, признан недействительным договор дарения 100% доли в уставном капитале Общества от 25.08.2020, заключенный должником и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности        ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 12.08.2022 и постановление от 12.10.2022.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку у Общества были отрицательные финансовые показатели. Спорная 100% доля в уставном капитале Общества являлась неликвидной и не представляла ценности ни для должника, ни для его кредиторов.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 28.07.2022 и постановления от 12.10.2022 проверена в кассационном порядке.

Финансовый управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на сведения налогового органа о том, что доходы Общества в разы превышают номинальную стоимость доли. По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении.

Финансовый управляющий указывает на то, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление финансового управляющего, придя к выводу о том, что в результате совершения заинтересованными лицами безвозмездной сделки произошел вывод из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, что повлекло нарушение прав кредиторов должника на удовлетворение их требований. Суд также указал на то, что совокупность установленных фактов свидетельствует об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения. Обстоятельства, при которых была совершена спорная сделка дарения, очевидным образом демонстрируют неправомерное и согласованное усмотрение сторон сделки, что пересекается статьей 10 ГК РФ. Должник и ответчик не пояснили суду, в чем заключался экономический эффект данной сделки между аффилированными лицами, равно как и то, каковы были мотивы ее совершения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и не оспаривается участвующими в деле лицами, что договор дарения доли в уставном капитале от 25.08.2020 заключен в шестимесячный период подозрительности с учетом того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 20.02.2021. 

Вопреки выводу апелляционного суда, ответчик не скрывала и не отрицала, что является материю должника. Более того, на данное обстоятельство имеется указание в тексте самого оспариваемого договора. 

Более того, ФИО1 не отрицала, что на момент заключения оспариваемой сделки ей было известно о наличии признаков неплатежеспособности у ФИО3 и именно это обстоятельство обусловило заключение договора дарения 100% доли в уставном капитале Общества. 

При принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из недоказанности участниками сделки экономического эффекта договора дарения, а также указали на отсутствие пояснений сторон о мотивах совершения оспариваемой сделки.

Между тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 представила мотивированный отзыв, в котором указала не только на осведомленность о наличии у ФИО3 признаков неплатежеспособности, но привела доводы о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества на дату совершения оспариваемой сделки. Так, ответчика раскрыла сведения о том, что с декабря 2018 года Общество постоянно обращалось к различным лицам, в том числе в микрофинансовые организации, за помощью по привлечению денежных средств в связи с финансовыми затруднениями и нехваткой оборотных средств для функционирования деятельности Общества.

Кроме того, ФИО1 в письменном отзыве привела расчет активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате сделки, в обоснование довода о неудовлетворительном балансе Общества, превышении кредиторской задолженности над активами.

ФИО1 также представила сведения о финансовых показателях Общества после смены учредителей, которые, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что именно в период осуществления ответчиком контроля за деятельностью Общества произошло сокращение задолженности перед кредиторами и восстановление платежеспособности Общества.

Указанные пояснения и приложенные к ним сведения о задолженности Общества, выписки по операциям по счетам, бухгалтерская финансовая отчетность за 2019-2021 годы, не опровергнуты финансовым управляющим.

 В обжалуемых судебных актах отсутствует исследование и оценка представленных ФИО1 доказательств и не приведены мотивы, по которым суды не сочли необходимым исследовать представленные ответчиком показатели о финансово-хозяйственной деятельности Общества как на момент совершения оспариваемой сделки, так и после смены учредителей.

 При таких обстоятельствах вывод судов о том, что в результате заключения договора дарения 100% доли в уставном капитале Общества произведен вывод ликвидных активов из конкурсной массы должника, сделан без исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, а потому не может быть признан обоснованным.

Ввиду указанного обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу № А56-109253/2020/сд.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

А.А. Чернышева