ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12200/2022

г. Вологда

19 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя ФИО1 по доверенности от 07.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» и публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 августа 2024 года по делу № А05-12200/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бореал Транс Порт» (далее – ООО «Бореал Транс Порт») обратилось 31.10.2022 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Севтрансавто» (адрес – Архангельская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник).

Определением суда от 03.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 16.01.2023 в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим Должника утвержден ФИО2.

Решением суда от 03.05.2023 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2.

Определением суда от 29.05.2023 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился 15.06.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками, заключенных Должником и обществом с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» (адрес – Архангельская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ФорестТрейд»), следующих договоров:

договора купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1 в отношении прицепа-сортиментовоза JYКI V42 TJ110, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 3 в отношении грузового седельного тягача «Вольво» (Volvo FM-TRUCK 6*4 Volvo), 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 4 в отношении полуприцепа JKYI P31-TO-136, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 5 в отношении грузового седельного тягача «Скания» (Skania P114GA6X4NZ380), 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 9BSP6X40003614909;

договора купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 6 в отношении полуприцепа Тонар 97461, 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО «ФорестТрейд» обязанности возвратить указанные транспортные средства в конкурсную массу Должника.

Определением суда от 08.08.2024 заявление удовлетворено.

ООО «ФорестТрейд» с этим определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование своей позиции указывает на то, что приобретенные им транспортные средства оплачены в полном объеме путем перечисления Должнику денежных средств в общей сумме 2 500 000 руб., а также путем поставки им Должнику древесины на общую сумму 2 200 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 30.06.2021 № 82 и актом зачета взаимных требований.

На момент совершения оспариваемых договоров задолженность в пользу ООО «Бореал Транс Порт» не взыскана, поэтому ООО «ФорестТрейд» не знало и не могло знать о наличии у Должника этого неисполненного обязательства.

Указывает, что не согласно со стоимостью транспортных средств, которая определена судебной экспертизой, поскольку не учтено фактическое техническое состояние транспортных средств, которые не находились в исправном состоянии, требовали значительного ремонта. 

Также экспертом исследована стоимость транспортных средств аналогичных марок и моделей, взятая не на дату совершения оспариваемых договоров, а на дату проведения оценки. Является необоснованным применение экспертом коэффициента индексов инфляции.

Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ООО «ФорестТрейд» о проведении по делу повторной судебной оценочной экспертизы.

Также проведенном судебной экспертизой установлено, что подпись ФИО3 в товарной накладной от 30.06.2021 № 82 и акте зачета взаимных требований от 30.06.2021 выполнена не ФИО3

Согласно рецензии, подготовленной обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональное бюро экспертизы и оценки», заключение эксперта вызывает обоснованные сомнения в достоверности. Кроме того, экспертом не приняты во внимание документы, подписанные ФИО3 и представленные непосредственно ООО «ФорестТрейд». 

Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ООО «ФорестТрейд» о проведении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы.

Полагает, что факт обращения Должника за юридическими услугами к ФИО4 не влияет на правомерность совершенной сделки. 

Получение сертификата ключа проверки электронной подписи не имеет отношения к оспариваемым сделкам. Указанные обстоятельства не свидетельствуют об аффилированности сторон сделки и о намерении безвозмездно вывести транспортные средства из конкурсной массы Должника. Факт приобретения ООО «ФорестТрейд» транспортных средств по заниженной цене не доказан. ООО «ФорестТрейд» заинтересованным лицом по отношению к Должнику не является. Не имеется совершения сделки, направленной на причинение вреда Должнику и его кредиторам.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (адрес – Москва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Банк) с определением суда также не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование своей позиции указывает на то, что в судебной экспертизе не учтены повреждения транспортных средств. Также при оценке должен был применен процент инфляции именно для транспортных средств, а не общий процент инфляции.

Кроме того, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности ООО «ФорестТрейд» о противоправной цели сделки. Не имеется  доказательств явного для ответчика занижения стоимости транспортных средств. В платежных поручениях ответчиком изменено назначение платежа в разумный срок. 

Непредъявление более трех лет Должником к ООО «ФорестТрейд» каких-либо требований свидетельствует о том, что денежные средства по договорам купли-продажи получены Должником в полном размере. 

Должник и ООО «ФорестТрейд» не являются заинтересованными лицами, их учредители и участники не входят в одну группу. 

Участие предпринимателя ФИО4 по другим делам не свидетельствует о заинтересованности ответчика при совершении оспариваемых сделок. Указание электронной почты в листе ознакомления с квалифицированным сертификатом не является признаком заинтересованности. 

Банк полагает, что договор купли-продажи с рассрочкой платежа предусмотрен законом и не является признаком заинтересованности. 

Ответчик на момент совершения оспариваемых сделок не знал и не мог знать, что сделки совершаются с целью причинить вред правам кредиторов, и не располагал сведениями, что Должник отвечал признакам неплатежеспособности. 

Банк считает себя добросовестным залогодержателем, в связи с чем для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок суду необходимо было решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы жалоб.

Конкурсный управляющий в отзыве возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд изменяет определение суда.

Как следует из материалов дела, Должник (продавец) и ООО «ФорестТрейд» (покупатель) заключили следующие договоры:

1. Договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1 в отношении прицепа JYКI стоимостью 1 000 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 20.02.2020 имущество передано покупателю. В подтверждение оплаты по этому договору ООО «ФорестТрейд» представило платежные поручения от 15.05.2020 № 257, от 04.06.2020 № 298, от 23.06.2020 № 350, от 15.07.2020 № 382, от 14.05.2021 № 206 на общую сумму 1 000 000 руб.

2. Договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 3 в отношении грузового седельного тягача «Вольво» (Volvo FM-Truck) стоимостью 2 000 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 07.07.2020 имущество передано покупателю. В подтверждение оплаты по этому договору ООО «ФорестТрейд» представило платежные поручения от 09.04.2021 № 113, от 14.05.2021 № 207 на общую сумму 300 000 руб. Также в подтверждение оплаты на сумму 1 700 000 руб. представлены товарная накладная от 30.06.2021 № 82 на сумму 2 200 000 руб. и акт зачета взаимных требований от 30.06.2021.

3. Договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 4 в отношении полуприцепа JKYI стоимостью 700 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 07.07.2020 имущество передано покупателю. В подтверждение оплаты по этому договору ООО «ФорестТрейд» представило платежные поручения от 04.09.2021 № 114, от 14.05.2021 № 208 на общую сумму 200 000 руб. Также в подтверждение оплаты на сумму 500 000 руб. представлены товарная накладная от 30.06.2021 № 82 на сумму 2 200 000 руб. и акт зачета взаимных требований от 30.06.2021.

4. Договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 5 в отношении грузового седельного тягача «Скания» (Skania) стоимостью 700 000 руб. По акту приема-передачи от 15.07.2020 имущество передано покупателю. В подтверждение оплаты по этому договору ООО «ФорестТрейд» представило платежные поручения от 15.07.2020 № 382, от 18.03.2020 № 542, от 12.11.2020 № 610, от 14.05.2021 № 204 на общую сумму 700 000 руб.

5. Договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 6 в отношении полуприцепа «Тонар» стоимостью 300 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 15.07.2020 имущество передано покупателю. В подтверждение оплаты по этому договору ООО «ФорестТрейд» представило платежное поручение от 14.05.2021 № 205 на сумму 300 000 руб.

Должником указанные транспортные средства приобретены на основании договора купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019                                   № 25-01-01/2019 по следующей стоимости:

– прицеп JYКI – 1 000 000 руб.;

– грузовой седельный тягач «Вольво» (Volvo) – 2 000 000 руб.;

– полуприцеп JKYI – 1 300 000 руб.;

– грузовой седельный тягач «Скания» (Skania) – 1 600 000 руб.;

– полуприцеп «Тонар» – 350 000 руб.

Оплата Должником произведена платежным поручением от  25.01.2019 № 5.

Кроме того, после приобретения Должником в отношении некоторых транспортных средств были произведены технически работы, улучшения, что подтверждается договором от 29.01.2019, договором поставки от 05.03.2019, счетом-фактурой от 07.03.2019 на сумму 188 548 руб., заказ-нарядом от 20.09.2019 на сумму 11 760 руб., счетом от 28.02.2019 на сумму 154 730 руб.

Конкурсный управляющий Должника, ссылаясь на недействительность названных выше договоров, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил данное заявление.

Данное определение суда подлежит изменению в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о признании Должника банкротом принято определением суда от 03.11.2022, оспариваемые договоры заключены 20.02.2020 и 07.07.2020.

Таким образом, оспариваемые договоры заключены более одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом, но в течение трех лет до принятия этого заявления, то есть период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                   (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае для определения действительной рыночной стоимости проданного Должником имущества (транспортных средств) судом первой инстанции назначена и проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению этой экспертизы № 30/10/23, выполненному экспертами общества с ограниченной ответственностью «Аварийные комиссары», рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на указанные в определении суда даты составляла:

– прицеп JYКI – 1 286 000 руб.;

– грузовой седельный тягач «Вольво» (Volvo) – 3 692 000 руб.;

– полуприцеп JKYI – 1 343 000 руб.;

– грузовой седельный тягач «Скания» (Skania) – 1 229 000 руб.;

– полуприцеп Тонар – 731 000 руб.

Таким образом, спорные транспортные средства отчуждены, соответственно, за 77,76 %, 54,17 %, 52,12 %, 56,96 %, 41,04 % их рыночной стоимости.

В апелляционных жалобах ООО «ФорестТрейд» и Банк не согласны с данным заключением экспертизы, ссылаются на то, что в этом заключении экспертов отражено, что транспортные средства технически исправны, не имеют повреждений и ограничений на регистрационные действия. Также податели жалоб ссылаются на то, что объекты-аналоги выбраны по состоянию на дату проведения оценки, а не на дату, на которую определялась оценка, что неправильно применен коэффициент индекса инфляции.

Названные доводы отклоняются апелляционной коллегией.

Для проведения экспертизы экспертам направлены оспариваемые договоры купли-продажи, дефектные ведомости по ремонту транспортного средства от 10.02.2021 № 1, от 13.02.2021 № 5, от 10.02.2021 № 2, от 10.02.2021 № 3.

Из договоров купли-продажи, актов приема-передачи следует, что транспортные средства передавались в технически исправном состоянии, за исключением грузового седельного тягача «Скания», в акте приема-передачи которого указано, что это транспортное средство является технически неисправным, а именно требует ремонта: КПП, двигатель, сцепление, редуктор среднего моста. Указанные характеристики были учтены экспертом и отражены в экспертном заключении. При этом описанные в акте приема-передачи неисправности не являются конкретными, содержательными, не указано, в какой части данные технические элементы неисправны, что влияет на стоимость необходимых работ, запасных частей, которые необходимо устранить и заменить.

Данные обстоятельства опровергают доводы жалоб о наличии неисправностей в спорных транспортных средствах.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты возражения ответчика о неприменении экспертом дефектных ведомостей, представленных в материалы дела. 

Так, эти ведомости составлены на более поздние даты по сравнению с датами, на которые проводилась экспертиза. Представленные ответчиком документы о замене запасных частей, произведенных работах также обоснованно отклонены судом, поскольку они были составлены спустя продолжительное время после заключения оспариваемых договоров и поэтому не отражают состояние транспортных средств именно на момент заключения этих договоров.

Также не представлено актов осмотра транспортных средств по состоянию на даты заключения оспариваемых договоров или на даты, близкие к этим датам. Нет иных документов, свидетельствующих о фактическом состоянии транспортных средств, в том числе сведения об их пробеге, износе, о наличии каких-либо повреждений, установлении на них дополнительного оборудования.

Также не имеется документов, свидетельствующих о том, что после отчуждения транспортных средств их стоимость возросла вследствие устранения технических неисправностей, установки оборудования, или напротив, стала составлять еще меньшую величину в связи с еще большим техническим износом и появившимися неисправностями.

Более того, судом первой инстанции допрошен эксперт ФИО5, проводивший рассматриваемую судебную экспертизу, который дал исчерпывающие и полные ответы на возникшие у сторон вопросы. 

В частности эксперт пояснил, что копии дефектных ведомостей нельзя было учитывать, поскольку они были составлены по состоянию на 2021 год, а также по ним невозможно установить, какие ремонтные работы были проведены. В договоре купли-продажи было определено техническое состояние транспортного средства как исправное. Только в отношении одного объекта были указаны неисправности и поэтому для этого объекта был применен коэффициент торга 0,75, а для других исправных объектов – 0,95. Для проведения экспертизы подробный дефектовочный акт не был предоставлен. При проведении осмотра транспортного средства невозможно установить техническое состояние, которое было ранее, это состояние можно установить только на дату этого осмотра. Отсутствовали архивные данные в отношении объектов-аналогов по стоимости на дату оценки, поскольку исследуемые транспортные средства сложные, не часто встречаются, поэтому он (эксперт) использовал при оценке эксплуатационный износ, применял коэффициент инфляции, коэффициент эксплуатационного износа, которые уменьшали стоимость.

Доводы апеллянтов  о несоответствии заключения эксперта имеющимся методикам исследования и применении неверных коэффициентов подлежит отклонению, поскольку выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта абзац 1 статьи 7 и статья 14 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»).

Несогласие апеллянтов с примененными экспертом коэффициентами и полученными с их использованием выводами, само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного исследования.

Доказательств того, что использованные экспертом корректировки неверны или способны существенно повлиять на рыночную стоимость спорных транспортных средств, не представлено.

На основании изложенного и в связи с отсутствием оснований, ходатайство ООО «ФорестТрейд» о проведении повторной экспертизы удовлетворению не подлежит.

Как верно установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемых договоров Должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства), поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед ООО «Бореал Транс Порт», которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов Должника.

Так, 22.01.2019 ООО «Бореал Транс Порт» и Должник заключили договор денежного займа на сумму 10 000 000 руб. со сроком возврата до 22.07.2021 и с условием начисления процентов по ставке 10 % годовых от суммы займа. За счет этих заемных средств Должником были приобретены все спорные транспортные средства, иные активы у Должника отсутствовали. Таким образом, Должник осознавал наличие у него кредитора в лице ООО «Бореал Транс Порт» на момент заключения оспариваемых договоров.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. При заключении договора купли-продажи по существенно заниженной стоимости ответчик не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Более того, судом установлено и апеллянтами не опровергнуто, что Должник и ООО «ФорестТрейд» являются аффилированными лицами. Доводы апелляционных жалоб в этой части являются необоснованными.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015 доказывать в деле о банкротстве общность экономических интересов можно не только через подтверждение аффилированности юридической, в частности принадлежности лиц к группе компаний через корпоративное участие, но и фактической.

О такой фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте: общность экономических интересов лиц, наличие между ними правоотношений, не соответствующих рыночным условиям, согласованность действий в отношениях с третьими лицами, наличие фидуциарных, либо властно-распорядительных отношений между физическими лицами и др.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Данная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6); от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1).

Оспариваемые договоры заключены Должником в лице его директора ФИО3 и ответчиком в лице его генерального директора ФИО6

Фактическая аффилированность между Должником и ответчиком подтверждается следующими обстоятельствами:

предприниматель ФИО4 оказывал Должнику услуги по представлению интересов в делах № А05-7934/2020 и № А05-1567/2021;

при рассмотрении настоящего спора предприниматель ФИО4 является представителем уже ответчика (ООО «ФорестТрейд»);

из ответа ООО «Техноком Северо-Запад» от 10.01.2024 следует, что за поставленные запчасти и выполнение работ по ремонту гидроманипулятора оплату за Должника производил ответчик (ООО «ФорестТрейд») по платежному поручению от 04.06.2020 № 298 на сумму 81 874 руб. (представлено в материалы настоящего спора в подтверждение оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1);

из ответа на запрос суда ООО «Компания Тензор» следует, что Должником подана заявка на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи. В качестве адреса электронной почты указан электронный адрес ФИО6 (генерального директора ООО «ФорестТрейд»);

после заключения оспариваемого договора купли-продажи в отношении грузового седельного тягача «Вольво» Должником был заключен договор безвозмездного пользования от 18.08.2020 № 1982974, по которому передано в безвозмездное пользование бортовое устройство;

после отчуждения транспортных средств Должник производил оплаты в счет возмещения вреда, причиняемого автомобильным дорогам общего пользования федерального значения, что подтверждается банковскими ордерами от 02.02.2021, 03.03.2021, 23.07.2020, 29.07.2020;

по оспариваемым договорам (кроме договора купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1) Должником ответчику (ООО «ФорестТрейд») была предоставлена рассрочка в оплате на 10 месяцев, что свидетельствует о заключении этих договоров на условиях, недоступных другим участникам рынка;

определением суда от 25.03.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2024, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 10.12.2019, заключенный Должником и ФИО7, из чужого незаконного владения ответчика (ООО «ФорестТрейд») в пользу Должника истребовано транспортное средство. Данными судебными актами также установлено наличие фактической аффилированности Должника и ООО «ФорестТрейд».

Кроме того, ООО «ФорестТрейд» не представило разумных объяснений относительно того, из каких источников оно узнало о продаже Должником транспортных средств и кто нес расходы на содержание спорных транспортных средств (страхование, уплата налогов, текущий ремонт и т.п.).

Доказательств совершения аналогичных сделок с независимыми контрагентами на схожих условиях (по нерыночной цене и с рассрочкой оплаты) участниками спора также не представлено.

Общая согласованная в договорах стоимость всех спорных транспортных средств составляет 4 700 000 руб., тогда как экспертным заключением установлена их рыночная стоимость в размере 8 281 000 руб., то есть имущество отчуждено за 56,76 % от его рыночной стоимости, что в совокупности с рассрочкой оплаты и фактической аффилированностью сторон сделок свидетельствует о причинении вреда кредиторам совершением оспариваемых сделок.

Должник в условиях своей неплатежеспособности произвел отчуждение принадлежащего ему ликвидного имущества (транспортных средств), уменьшив тем самым свою конкурсную массу, следствием чего является уменьшение размера удовлетворения требований кредиторов Должника и что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда кредиторам Должника.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств надлежащего встречного предоставления Должнику по оспариваемым сделкам даже в согласованном объеме.

В данном случае в подтверждение оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1 ответчик представил платежные поручения от 15.05.2020 № 257, от 04.06.2020 № 298, от 23.06.2020 № 350, от 15.07.2020 № 382, от 14.05.2021 № 206 на общую сумму 1 000 000 руб.

Однако, в платежных поручениях от 15.05.2020 № 257 на сумму 100 000 руб. и от 23.06.2020 № 350 на сумму 20 000 руб. в качестве назначения платежа указано «частичная оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 14.05.2020 № 1» (то есть указано иной договор). В подтверждение изменения этого назначения платежа представлено письмо об уточнении назначения платежа от 24.06.2020 № 031, в соответствии с которым верным назначением платежа следует считать «оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1».

Суд первой инстанции обоснованно критически оценил данное изменение назначения платежа. Так, такое изменение должно быть сделано в разумный срок после осуществления платежа. В ином случае такие действия плательщика могут быть расценены в качестве злоупотребления правом. В рассматриваемом случае в отношении платежа на сумму 100 000 руб. по платежному поручению от 15.05.2020 № 257 письмо об изменении назначения платежа датировано лишь 24.06.2020.

Кроме того, в отношении указанных платежей ООО «ФорестТрейд» не представлено каких-либо сведений, свидетельствующих о том, что указанное первоначальное назначение платежей было вызвано именно технической ошибкой. В частности, в отношении платежа на сумму 100 000 руб. по платежному поручению от 15.05.2020 № 257 не представлено сведений о заключении с Должником или иным лицом договора от 14.05.2020 № 1. Кроме того, представленный акт сверки, в котором отражены данные платежи, составлен в одностороннем порядке и Должником не подписан.

В платежном поручении от 04.06.2020 № 298 на сумму 81 874 руб. в качестве назначения платежа указано «оплата по счету № 3-184 от 10.01.2020 за ООО «Севтрансавто».

Таким образом, этот платеж ответчик осуществил за Должника. 

Однако не представлено письмо Должника о поручении ответчику произвести этот платеж. Акт сверки, в котором отражен данный платеж, также составлен в одностороннем порядке и Должником не подписан. Не представлено сведений о том, что эта оплата была учтена в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1 путем составления акта зачета взаимных требований.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно критически оценил названные платежные документы в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 № 1.

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 3 на сумму 1 700 000 руб., договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 4 на сумму 500 000 руб. представлены товарная накладная от 30.06.2021 № 82 на сумму 2 200 000 руб. и акт зачета взаимных требований от 30.06.2021, из которого следует, что обязательства Должника и ответчика на указанные суммы и во исполнение указанных в акте обязательств считаются погашенными.

Судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз». 

Согласно заключению № 260224-ЭПМС-4984 подписи от имени ФИО3 (директора Должника), расположенные в строке «Груз принял» товарной накладной от 30.06.2021 № 82, и в строке «Директор» акта зачета взаимных требований от 30.06.2021, выполнены не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием каким-то подлинным его подписям.

Данное заключение судебной экспертизы выполнено специалистами в соответствующей области знаний, является полным и обоснованным. 

Более того, судом первой инстанции допрошен эксперт ФИО8, проводивший данную судебную экспертизу, который дал исчерпывающие и полные ответы на возникшие у сторон вопросы. В частности эксперт ФИО8 пояснил, что подпись была пригодна для исследования, образов подписей было достаточно для исследования, был применен метод сравнения при исследовании, специальные средства для проведения экспертизы не нужны, совпадающие признаки не существенны, поэтому на результаты экспертизы не влияют.

Таким образом, у суда не имеется оснований не доверять выводам данной экспертизы. Ходатайство ООО «ФорестТрейд» о проведении повторной экспертизы удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного товарная накладная от 30.06.2021 № 82 и акт зачета взаимных требований от 30.06.2021 не подтверждают факт оплаты по договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 3 на сумму 1 700 000 руб. и по договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 07.07.2020 № 4 на сумму 500 000 руб.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих равноценное встречное исполнение.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что по оспариваемым договорам произведено отчуждение Должником его имущества (транспортных средств) по стоимости значительно ниже рыночной, а также об отсутствии доказательств надлежащего встречного предоставления Должнику по оспариваемым сделкам. 

Принимая во внимание стоимость транспортных средств, указанную в оспариваемых договорах, и их рыночную, определенную по результатам экспертизы, а также отсутствие полной оплаты, является обоснованным вывод суда о том, что оспариваемые договоры заключены при неравноценном встречном исполнении, отчуждение по ним имущества не отвечало интересам Должника и кредиторов и повлекло исключение имущества из конкурсной массы. Заключение данных договоров привело к уменьшению размера имущества Должника, к утрате возможности кредиторов получить удовлетворении своих требований по обязательствам Должника за счет его имущества. В результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

По существу такая схема взаимоотношений с характерными с такими нерыночными условиями сделок, как купля-продажа имущества по цене, существенно ниже рыночной, со значительной рассрочкой в оплате (на 10 месяцев), не соответствует обычаям гражданского оборота, свидетельствует о нестандартном характере взаимоотношений сторон и, как следствие, об их фактической аффилированности.

В силу пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок должника, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В рассматриваемом случае данные признаки имеются. 

Так, оспариваемые договоры купли-продажи заключены в отношении транспортных средств, то есть проданное имущество имеет общее хозяйственное назначение.

В результате спорных сделок осуществлена консолидация всего отчужденного по этим сделкам имущества у одного лица, а именно все отчужденные Должником транспортные средства находятся у ООО «ФорестТрейд».

Оспариваемые сделки совершены в непродолжительный период времени, а именно один договор заключен 20.02.2020, все остальные 07.07.2020.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что фактически оспариваемые сделки были заключены с единственной целью вывода имущества Должника по заниженной стоимости с целью невозможности обращения на него взыскания, что влечет причинение вреда имущественным правам кредитора, требования которого установлены в деле о банкротстве.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2024 по настоящему делу при оценке аналогичных сделок.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые договоры недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 Постановления № 63 суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности рассматриваемых сделок в виде возложения на ответчика (ООО «ФорестТрейд») обязанности возвратить спорные транспортные средства в конкурсную массу Должника.

На основании изложенного апелляционная жалоба ООО «ФорестТрейд» не подлежит удовлетворению.

Банк в апелляционной жалобе ссылается на то, что он является добросовестным залогодержателем спорного имущества (транспортных средств), поэтому его право залога на это имущество должно быть сохранено.

Данные доводы являются обоснованными.

На основании договора залога от 02.06.2023 спорные транспортные средства переданы в залог Банку в связи с заключением мирового соглашения ответчиком и Банком, которое утверждено определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 02.06.2023 по делу № 2-662/2023.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Однако из указанного принципа имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Так, по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, в указанной ситуации (при установлении факта обременения спорного имущества и предъявлении залогодержателем спорного имущества требований на него) следует включить в предмет судебного исследования вопрос о добросовестности такого залогодержателя.

При установлении добросовестности залогодержателя следует разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки с учетом соблюдения принципа полноценности реституции, а именно осуществить возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом. Иное будет свидетельствовать о неполноценности реституции и приведет к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 ГК РФ.

В обратной ситуации необходимо отказать такому залогодержателю в защите формально принадлежащего ему права залога.

Следовательно, имеет значение субъективная добросовестность залогодержателя.

Согласно статье 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае залогодержатель (Банк) не являлся участником оспариваемых сделок купли-продажи транспортных средств. Банк приобрел право залога на основании мирового соглашения, заключенного Банком с ответчиком (ООО «ФорестТрейд»), которое утверждено определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 02.06.2023 по делу № 2-662/2023. 

Банк не является аффилированным лицом по отношению к сторонам спорных сделок. 

Доказательств того, что залогодержатель при возникновении залогового обременения спорного имущества действовал недобросовестно, не представлено.

Не представлено и доказательств получения им необоснованных выгод.

На момент заключения сделки залога (предусматривающее залог мировое соглашение утверждено определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 02.06.2023) право собственности в отношении спорного имущества (транспортных средств) возникло у ответчика (ООО «ФорестТрейд») по оспариваемым договорам купли-продажи от 20.02.2020 и 07.07.2020.

С учетом изложенного Банк как лицо, вступающее в отношения с собственником имущества (с ООО «ФорестТрейд»), разумно полагался на достоверность представленных ему документов о приобретении этого имущества. У Банка отсутствовали сомнения относительно правомочия ответчика (ООО «ФорестТрейд») на распоряжение этим имуществом. Доказательств обратного не представлено.

Права залогодержателя спорного имущества, в рассматриваемом случае, подлежат сохранению за Банком, поскольку залог имущества в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан. 

При указанных обстоятельствах следует признать, что Банк является добросовестными залогодержателем спорных транспортных средств, подлежащих возвращению в конкурсную массу Должника.

В рассматриваемом случае риски последствий, связанные с нарушением Должником и ООО «ФорестТрейд» требований, предусмотренных Законом о банкротстве, на добросовестного залогодержателя не могут быть возложены.

Апелляционный суд также руководствуется правовым подходом изложенным в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 о том, что для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок судам необходимо решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следовало определить, является ли лицо добросовестным залогодержателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11).

Неуказание данного обстоятельства в судебном акте будет свидетельствовать о неполноценности реституции и может привести к необходимости рассмотрения новых споров о возможности взыскания денежного возмещения по правилам статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282).

Арбитражный суд первой инстанции изложенные обстоятельства не учитывал, не исследовал, не отразил в резолютивной части обжалуемого определения.

Таким образом, обжалуемое определение суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, что на основании части  1 статьи 270 АПК РФ является основанием для его изменения.

Резолютивную часть определения суда необходимо изменить с указанием на сохранение залога в пользу Банка по договору залога от 02.06.2023 в отношении спорного имущества.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба Банка частично удовлетворена, то согласно статье 110 АПК РФ в его пользу с Должника подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 августа 2024 года по делу № А05-12200/2022 изменить, дополнив его резолютивную часть абзацем следующего содержания:

«Считать публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) добросовестным залогодержателем следующего имущества:

прицепа  JYКI V42 TJ110, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

грузового тягача седельного VOLVO FM-TRUCK 6*4 Volvo, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

полуприцепа JKYI P31-TO-136, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

грузового тягача седельного SKANIA P114GA6X4NZ380, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 9BSP6X40003614909; 

полуприцепа ТОНАР 97461, 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>».

В остальной части определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 августа 2024 года по делу № А05-12200/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» и публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севтрансавто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. – государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова