АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30724/2023

г. Уфа

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2024

Полный текст решения изготовлен 24.04.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

ФИО1

к ФИО2 

   ФИО3  

   Обществу с  ограниченной ответственностью  Частная  охранная  организация  "Независимость" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третье лицо: Межрайонная   инспекция  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике  Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   признании   недействительной сделки  по отчуждению части доли уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость», оформленную решением № 7 единственного участника ООО ЧОО  «Независимость»  от 26.01.2023, выразившуюся в увеличения уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость» за счёт вклада ФИО3;  применении  последствия недействительности сделки путём восстановления уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость», восстановления доли ФИО2  в размере 100 % уставного капитала общества     В соответствии со ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашается резолютивная часть решения 

При участии  в судебном  заседании:

от истца  -  ФИО4, по доверенности от 08.02.2023г., 

от ООО ЧОО «Независимость» - ФИО5, по доверенности от 15.01.2024г., директор ФИО6,  паспорт

от ФИО7 - Рустамова Вероника Викторовна

от ФИО2 -  ФИО2,  паспорт;

от МРИ ФНС № 39 по РБ – ФИО9, по доверенности от 29.12.2023г.,  удостоверение.

ФИО1  обратилась  в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с  исковым  заявлением  к ФИО2,    ФИО3,    Обществу с  ограниченной ответственностью  Частная   хранная  организация  "Независимость"   о   признании   недействительной сделки  по отчуждению части доли уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость», оформленную решением № 7 единственного участника ООО ЧОО  «Независимость»  от 26.01.2023, выразившуюся в увеличения уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость» за счёт вклада ФИО3;  применении  последствий недействительности сделки путём восстановления уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость», восстановления доли ФИО2  в размере 100 % уставного капитала общества.  

           К участию  в  деле  в качестве  третьего  лица,  не  заявляющих самостоятельных  требований  относительно  предмета спора  привлечена Межрайонная   инспекция  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике  Башкортостан.        

В  ходе судебного разбирательства  дела   истец  уточнила исковые  требования,  дополнив  требованиями  о  признании  решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан № 2319А от 03.02.2023 незаконным, аннулировать запись в ЕГРЮЛ об  обществе с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» ГРН 2230200078304 от 02.03.2023.

Судом  уточнение  исковых  требований  принято  в  порядке ст.49  Арбитражного  процессуального кодекса  Российской  Федерации.  

Представитель  истца  поддержал  уточненные  требования.  

В судебном  заседании  ответчиками ФИО2,    ФИО3 и  обществом с  ограниченной ответственностью  Частная  охранная  организация  "Независимость"  заявлено  о  признании  иска,  представлены  письменные  заявления.    

Межрайонная   инспекция  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике  Башкортостан в  представленном  отзыве  пояснила, что  запись была внесена в ЕГРЮЛ в соответствии с действующим законодательством.

            Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с  ограниченной ответственностью  Частная  охранная  организация  "Независимость" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2009, за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

29.07.1994 зарегистрирован брак,  между ФИО10 и ФИО2,  о чем сделана запись акта о заключении брака № 1056.

21.02.2023   ФИО1 обратилась с иском к ФИО2 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества.

С 11.02.2016  ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Независимость», а с 10.07.2018г. участником общества и собственником 100 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 510 000  руб.

100% долей в уставном капитале общества приобретены ФИО2 в период брака с ФИО1  и являются совместно нажитым имуществом.

26.01.2023  ФИО2, принято решение № 7 об увеличении уставного капитала с 510 000  руб. до 1 020 000  руб., за счет вкладов третьего лица - ФИО3, также данным решением утверждён устав общества в новой редакции, осуществлено распределение долей в уставном капитале:

доля ФИО2 50% номинальной стоимостью 510 000  руб.;

доля ФИО3 50% номинальной стоимостью 510 000  руб.

27.01.2023 в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) в регистрирующий орган ООО ЧОО «Независимость»  представлены для государственной регистрации следующие документы (вх. № 2319А):

-заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы формы №Р13014;

-документ об оплате государственной пошлины;

-Решение единственного участника №7 от 26.01.2023;

-свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 26.01.2023;

-Устав, утвержденный решением единственного участника №7 от 26.01.2023;

-Заявление ФИО3 о принятии в состав участников;

-справка о внесении наличных денежных средств в качестве взноса в уставный капитал;

-квитанция.

Согласно, представленным документам, единственным участником общества ФИО11 принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица ФИО3 в сумме 510000 руб. 

Принятие указанных решений засвидетельствовано временно исполняющим нотариуса ФИО12 26.01.2023.

В подтверждение внесения взноса в уставный капитал в размере 510 000 руб. представлена копия квитанции №1078125 и справка АО «Россельхозбанк» о подтверждении внесения взноса в уставный капитал ООО ЧОО «Независимость» учредителем ФИО3. 

Заявление подписано руководителем юридического лица ФИО6, подпись которого удостоверена временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан. 

03.02.2023  Межрайонной инспекций ФНС России №39 по Республике Башкортостан зарегистрированы данные изменения ГРН № 2230200078304.  

ФИО1, ссылалась на положения статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и на статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации, указав на отсутствие ее согласия как супруги  ФИО2 на совершение сделки по отчуждению имущества (доли в уставном капитале), являющегося общим совместно нажитым имуществом, обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по отчуждению указанной части доли в уставном капитале ООО ЧОО  "Независимость" и применении последствий ее недействительности.

Согласно  требованиям истицы,  в результате принятия ФИО3 в состав общества размер уставного капитала увеличился до 1 020 000 рублей, а доля  ФИО2   уменьшилась со 100 % до 50 %. Решение об увеличении уставного капитала, является недействительной сделкой, фактически сделка по введению в состав участников общества ФИО3 прикрывает собой сделку отчуждения доли в размере 50% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате уменьшения доли ФИО2  в уставном капитале общества, истица  вправе  была претендовать на долю в уставном капитале общества в размере 25% либо на выплату действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале общества, в то время как до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истец могла претендовать на 50% долей в уставном капитале общества либо на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.

Более  того, изменение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Независимость», произошло в период нахождения ФИО1 и ФИО2 в браке.

Истица   полагает, что  принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Изучив материалы дела, приняв во внимание признания иска ответчиками ФИО2,    ФИО3 и  обществом с  ограниченной ответственностью  Частная  охранная  организация  "Независимость"  и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявление   подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суть  исковых  требований истца состоит в том что, в результате уменьшения доли  ФИО2  в уставном капитале общества, ФИО1  вправе была претендовать на долю в уставном капитале общества в размере 25% либо же на выплату действительной стоимости доли в размере 25% в уставном капитале общества, в то время как до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истица  могла претендовать на 50% долей в уставном капитале общества либо на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.  

Вместе с тем  в  отсутствие ее согласия как супруги  ФИО2 на совершение сделки по отчуждению имущества (доли в уставном капитале), являющегося общим совместно нажитым имуществом 26.01.2023  ФИО2, принято решение № 7 об увеличении уставного капитала с 510 000  руб. до 1 020 000  руб., за счет вкладов третьего лица - ФИО3  и осуществлено распределение долей в уставном капитале.  

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральный закон № 14-ФЗ), - увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества указанных решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19).

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков» предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

В соответствии с п. 5.5.9. Устава общества Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала

Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников.

Согласно п. 5.5.11. Устава общества в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 5.5.8, абзацем пятым пункта 5.5.9 и пунктом 5.5.10 настоящего Устава, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона № 14-ФЗ общее собрание участников указанного общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости - изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества (абзац третий пункта 1 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 30.12.2008).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили: несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона № 14-ФЗ, не были соблюдены.

Изложенное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 25.05.2010 № 446/10.

Как следует из имеющихся в материалах дела документов и не оспорено сторонами,  26.01.2023 ФИО3 обратился к обществу с заявлением. Этим же  днем 26.01.2023г. принято решение об увеличении уставного капитала общества, в котором указано, что ФИО3 внес дополнительный вклад денежными средствами. 

С учетом установленных  по  делу  обстоятельств,  увеличение Уставного капитала не состоялось,  поскольку  вклады не могут быть внесены ранее, чем принято решение об увеличении уставного капитала,  а в материалах регистрационного дела отсутствуют доказательства внесения ФИО3 дополнительного  вклада  после принятия решения об увеличении уставного капитала.  

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации к названным в статье 2 настоящего Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 настоящего Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Согласно статье 4 Семейного кодекса Российской Федерации к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 данного пункта).

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску супруга, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, брак между ФИО2 и ФИО10 зарегистрирован отделом ЗАГС г. Уфы 29.07.1994 (свидетельство о заключении брака № 1056).  

Общество ЧОО «Независимость» создано в  2009  году,  т.е. в период брака.

Как следует  из  имеющихся в  материалах  дела  документах  и  не оспорено сторонами,  с 10.07.2018  ФИО2 являлся  участником общества и собственником 100 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 510 000  руб.,  т.е.  100% долей в уставном капитале общества приобретены в период брака с ФИО1  и являются совместно нажитым имуществом.

С учетом того, что супруги ФИО2  и ФИО1  на момент заключения оспариваемой сделки, состояли в браке, сведений о заключении между указанными лицами брачного договора, изменяющего установленный законом режим совместной собственности, не имеется, к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, соответственно сделка  по отчуждению части доли уставного капитала ООО ЧОО  «Независимость», оформленная решением № 7 единственного участника ООО ЧОО  «Независимость»  от 26.01.2023,  является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, требующей получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга, в данном случае ФИО1.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20998 по делу N А40-167485/2015.

Доказательства получения нотариального согласия  ФИО2  ФИО1 на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО ЧОО «Независимость»  в деле отсутствуют.

Оспариваемая сделка нарушает права  ФИО1, поскольку влияет на размер и стоимость совместно нажитого имущества, а соответственно на размер и стоимость доли самой ФИО1. 

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, установив, отсутствие доказательств получения нотариального согласия ФИО1 на совершение сделки по распоряжению совместно нажитым имуществом (частью доли в уставном капитале), суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае сделка по распоряжению общим имуществом совершена в нарушение требований пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, нарушает права и законные интересы истицы, в связи с чем подлежит признанию недействительной.

В судебном  заседании  ответчиками  заявлено  о признании  иска.  

Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с абзацами 2 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ). 

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). 

 Признании иска права иных лиц не нарушает, выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а потому стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела. 

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования истца о признании  недействительной сделки по отчуждению части доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость», оформленную решением № 7 единственного участника общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость»  от 26.01.2023 ФИО2, выразившуюся в увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» до 1 020 000 руб. за счёт вклада ФИО3  и   несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» путем  внесения  дополнительного вклада  третьего лица ФИО3 в размере 510 000 руб. подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание все вышеизложенное, учитывая заявленные в рамках данного дела исковые требования, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки, путем восстановления доли ФИО2  в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость».

Как установлено судом из материалов дела, переход спорной части доли в уставном капитале ООО  ЧОО  «Независимость»  от ФИО2  к  ФИО3   зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129- ФЗ).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотрен п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации закреплён в ст. 23 Закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

С принятием и вступлением в силу поправок в ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующих органов имеется обязанность по проведению проверок достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в реестр иных данных, не связанных с изменением устава.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотрен п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, в том числе: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

При подаче заявления в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с увеличением размера уставного капитала заявитель должен в обязательном порядке подтвердить внесение вкладов в полном объеме и представить доказательства фактического внесения денежных средств в увеличенный уставный капитал.

При этом следует учитывать, что в силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение вкладов в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью является одним из оснований возникновения права собственности.

Учитывая изложенное, в случае непредставления для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов, документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, регистрирующий орган должен был принять решение об отказе в государственной регистрации.

Внесение денежных средств для увеличения уставного капитала не может быть осуществлено ранее, чем принято решение об увеличении уставного капитала и подано заявление третьего лица о намерении стать участником общества.

Иное противоречит положениям ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений, а в случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (пункт 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

27.01.2023 в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) в регистрирующий орган ООО ЧОО «Независимость» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> представлены для государственной регистрации следующие документы (вх. № 2319А):

-заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы формы №Р13014;

-документ об оплате государственной пошлины;

-Решение единственного участника №7 от 26.01.2023;

-свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 26.01.2023;

-Устав, утвержденный решением единственного участника №7 от 26.01.2023;

-Заявление ФИО3 о принятии в состав участников;

-справка о внесении наличных денежных средств в качестве взноса в уставный капитал;

-квитанция.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, 03.02.2023 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации и внесена запись в ЕГРЮЛ № 2230200078304.

Надлежащих доказательств наличия обстоятельств, препятствующих регистрирующему  органу  внесению в ЕГРЮЛ записи за  ГРН  № 2230200078304, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, в рассматриваемом случае инспекция действовала в пределах полномочий, предоставленных Законом N 129-ФЗ.

           Суд, принимая во внимание указанное в совокупности, а также то, что внесение такой записи является нарушением прав и законных интересов истицы, удовлетворяет требования  в части признания решения  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан № 2319А от 03.02.2023 незаконным, аннулировав  регистрационную  запись  за  ГРН 2230200078304 от 02.03.2023 в  отношении   ООО ЧОО  «Независимость»,  как последствие недействительности сделки.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

При  таких обстоятельства на ответчиков подлежат отнесению расходы истца в размере 30 %, что составляет 3 600 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку  по отчуждению части доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость», оформленную решением № 7 единственного участника общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость»  от 26.01.2023 ФИО2, выразившуюся в увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» до 1 020 000 руб. за счёт вклада ФИО3.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» путем  внесения  дополнительного вклада  третьего лица ФИО3 в размере 510 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки  и признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» путем восстановления доли ФИО2  в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость».

Признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан № 2319А от 03.02.2023 незаконным, аннулировать запись в ЕГРЮЛ об  обществе с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» ГРН 2230200078304 от 02.03.2023.

Взыскать с ФИО2  в пользу ФИО1 1 200 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО3 в пользу  ФИО1 1 200 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация  «Независимость» в пользу ФИО1 1 200 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета  8 400 руб. суммы государственной пошлины, уплаченной по чеку от 19.09.2023.

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова