Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75484/2024

31 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  31 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Звезда-Энергетика» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» (1137847284596)

об истребовании документов,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 09.10.2024),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 22.06.2023), 

 

установил:

Акционерное общество «Звезда-Энергетика» (далее – истец, АО «Звезда-Энергетика») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» (далее – ответчик, ООО «БЭФ») об истребовании следующих документов:

- бухгалтерские балансы ООО «БЭФ» за период с 2018 года по настоящее время, а также расшифровки по всем строкам баланса, в том числе по забалансовым счетам;

- первичные документы, подтверждающие наличие прав требования к Администрации Петрозаводского городского округа, а также актуальные акты сверки и сведения о непогашенном размере задолженности по состоянию на дату направления ответа;

- учредительные документы ООО «БЭФ», в том числе устав в первоначальной редакции, все изменения, внесенные в устав.

В случае неисполнения ответчиком судебного акта истец просил взыскать с ООО «БЭФ» судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день нарушения срока исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения.

Определением от 05.08.2024 иск принят к производству суда.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, пояснив, что ответчик передал учредительные документы, в остальной части иск поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 по делу № А56-79953/2017 АО «Звезда-Энергетика» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

АО «Звезда-Энергетика» владеет 10% долей в уставном капитале ООО «БЭФ».

02.05.2024 истец направил в адрес ответчика запрос о предоставлении документов, который был оставлен без удовлетворения.

Указанное послужило для АО «Звезда-Энергетика» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма № 144, разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд признает у истца право на ознакомление с документами о хозяйственной  деятельности организации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

При этом, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации). 

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица. 

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. 

Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

– документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «БЭФ» в части требования о предоставлении первичных документов, подтверждающих наличие прав требования к Администрации Петрозаводского городского округа, а также актуальных актов сверки и сведений о непогашенном размере задолженности по состоянию на дату направления ответа, указало, что из судебных актов по делу № А26-5769/2022 следует, что энергосервисный контракт с Администрацией Петрозаводского городского округа завершен в 2020 году, то есть за пределами срока предоставления документов. От подписания в дальнейшем каких-либо документов, связанных с указанным контрактом, Администрация Петрозаводского городского округа уклонилась. Таким образом, в данной части Общество не располагает документами, которые подлежат предоставлению, а сумма долга перед ООО «БЭФ» указана в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 05.12.2022 по делу № А26-5769/2022.

Возражения об отсутствии обязанности по предоставлению документов за прошлые периоды даны ответчиком и в отношении бухгалтерской отчетности ООО «БЭФ» до 2020 года.

Поскольку ответчик возражал против предоставления документов, выходящих за пределы трех лет, предшествующих дате направления требования, что является его правом, указывал на отсутствие актуальных актов сверки с контрагентом, то суд не усматривает оснований для удовлетворения требований о предоставлении документов, относящихся к договору с Администрацией Петрозаводского городского округа, и бухгалтерских балансов с расшифровками до 2020 года.

В остальной части испрашиваемые документы (бухгалтерские балансы ООО «БЭФ» за период с 2020 года по настоящее время, а также расшифровки по всем строкам баланса, в том числе по забалансовым счетам) содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества и вытекающих из их статуса участника общества.

Указанный объем и характер запрошенных документов применительно к их ценности с точки зрения экономического и юридического анализа соотносятся с направленностью требований истца и необходимы для реализации, а также защиты прав участника общества.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса). 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению в размере 1500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу. 

Данной суммы достаточно, чтобы понудить ответчика приступить к исполнению решения суда. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «БАЛТЭНЕРГОЭФФЕКТ» (ИНН 

<

***>) предоставить акционерному обществу «Звезда-Энергетика» (ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» за период с 2020 года по 2023 год, а также расшифровки по всем строкам баланса, в том числе по забалансовым счетам.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАЛТЭНЕРГОЭФФЕКТ» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Звезда-Энергетика» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На случай неисполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАЛТЭНЕРГОЭФФЕКТ» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Звезда-Энергетика» (ИНН 

<

***>) 1500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки начиная со дня вступления судебного акта в законную силу по день фактического его исполнения. 

В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.