ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7073/2018

18 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ю.В. Самарчук,

при участии:  

от истцов: не явились, извещены;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6206/2019) ООО «Ромб» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2019 по делу № А21-7073/2018 (судья Шанько О.А.), 

по иску Соломоновой И.В.; Соломоновой А.В.

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Ромб»; 

Соломонову В.Р.; 

Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области; 

Юрьевой М.А.

об обязании 

установил:

Соломонова Агнесса Вадимовна обратилась в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромб» (далее – ООО «Ромб», Общество), Юрьевой Марии Андреевне, Соломонову Валерию Рэмовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области, Инспекция) о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «РОМБ» от 01.08.2017; 

о признании незаконным решения налогового органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об уставном капитале ООО «Ромб» в части принадлежащих обществу 23% долей в уставном капитале, принадлежащих Соломоновой А.В.;

об обязании налоговый орган исключить из сведений ЕГРЮЛ запись 21726413406 от 08.09.2017 в отношении перераспределения уставного капитала ООО «РОМБ» в размере 46 процентов принадлежащих ООО «РОМБ».

Определением от 22.06.2018 исковое заявление принято арбитражным судом к производству (дело № А21-7073/2018).

Соломонова Иннеса Викторовна обратилась в арбитражный суд Калининградской области с иском ООО «Ромб», Юрьевой Марии Андреевне, Соломонову Валерию Рэмовичу, Межрайонной ИФНС № 1 По Калининградской области о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «Ромб» от 01.08.2017; 

о признании незаконным решения налогового органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об уставном капитале ООО «Ромб»; 

об обязании налоговый орган исключить из сведений ЕГРЮЛ запись 21726413406 от 08.09.2017 в отношении перераспределения уставного капитала ООО «Ромб».

Определением от 27.06.2018 исковое заявление принято арбитражным судом к производству (дело № А21-7074).

Определением суда от 15.08.2018 объединены дела № А21-7074/2018 и А21- 7073/2018, находящиеся в производстве Арбитражного суда Калининградской области, в одно производство, присвоен им общий номер А21-7073/2018.

Соломонова А.В. и Соломонова И.В. уточнили исковые требования, просят обязать ООО «Ромб» в лице исполнительного органа представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе к истцам доли в уставном капитале Общества (23% Соломоновой А.В. и 23% Соломоновой И.В.).

Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.01.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции обязал ООО «Ромб» в течение 14 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу представить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к Соломоновой Инессе Викторовне доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ромб» в размере 23% номинальной стоимостью 2300 руб.; обязал ООО «Ромб» в течение 14 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу представить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к Соломоновой Агнессе Вадимовне доли в уставном капитале ООО «Ромб» в размере 23% номинальной стоимостью 2300 руб.; взыскал с ООО «Ромб» в пользу Соломоновой Инессы Викторовны 6000 руб. государственной пошлины; взыскал с ООО «Ромб» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО «Ромб» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что в силу пункта 18 статьи 21 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», основанием для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ является решение суда о передаче доли или части доли Обществу, но не его участникам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд                          не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Ромб» зарегистрировано 30.11.2002 Администрацией Московского района г. Калининграда  с уставным капиталом 10000 руб.

Участниками Общества являлись Соломонов Валерий Рэмович с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (36% уставного капитала), Юрьева Мария Андреевна с номинальной стоимостью доли 1800 руб. (18% уставного капитала) и Соломонов Вадим Рэмович с номинальной стоимостью доли 4600 руб. (46% уставного капитала).

В связи со смертью Соломонова Вадима Рэмовича его доля перешла Обществу, о чем в ЕГРЮЛ 08.09.2017 внесена запись ГРН 2173926413406.

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 16.06.2016 по делу № 2-2292/2016, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования Соломоновой И.В., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Соломоновой А.В. к ООО «Ромб», третьим лицам -  Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области, Соломонову В.Р., Юрьевой М.А. о признании права собственности в порядке наследования. Признано право собственности на 46% уставного капитала в ООО «Ромб», принадлежащего умершему 19.06.2015 Соломонову Вадиму Рэмовичу за: Соломоновой И.В. – в размере 23% доли уставного капитала, Соломоновой А.В. – в размере 23 % доли уставного капитала.

Поскольку ООО «Ромб» отказывалось представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе к Соломоновой И.В. и Соломоновой А.В. доли в уставном капитале Общества, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Требования истцов основаны на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

В силу подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2011 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ), в ЕГРЮЛ лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ представляется заявление по форме N Р14001.

В заявлении указывается причина внесения изменений, а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (абзац 2 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Соответственно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

Соответственно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

При этом, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, должны быть достоверными.

С учетом изложенного, для разрешения настоящего спора, вышеприведенный  судебный акт суда общей юрисдикции имеет преюдициальное значение.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, оснований для переоценки вступившего в законную силу судебного акта по делу Центрального районного суда г. Калининграда от 16.06.2016 № 2-2292/2016 у апелляционного суда не имеется.

Поскольку за истцами, в силу вступившего в законную силу 23.07.2016 решения Центрального районного суда г. Калининграда по делу №2-2292/2016, признано право собственности на 46% уставного капитала ООО «Ромб», генеральный директор Общества обязан обратиться в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, а также внести изменения в учредительные документы.

С учетом изложенного, довод Общества о том, что в силу пункта 18 статьи 21 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», основанием для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ является решение суда о передаче доли или части доли Обществу, но не его участникам признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению.

Кроме того, податель апелляционной жалобы не учитывает положение статьи 21 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано и на участников Общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2019 по делу №А21-7073/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов