АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-29431/2021

г. Казань

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 05.02.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя: 

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 01.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО3, финансового управляющего имуществом должника ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023

по делу № А65-29431/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок по отчуждению квартиры № 154, расположенной по адресу: 

<

...>, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании взаимосвязанных сделок по отчуждению квартиры № 154 по проезду Детскому, дом 1, корпус 2 в городе Казани (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023 в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО7, ФИО8, ФИО9 в качестве соответчиков по обособленному спору отказано, в удовлетворении ходатайства о рассмотрении заявления финансового управляющего с учетом оспариваемой цепочки последовательных притворных сделок купли-продажи отказано.

Заявление финансового управляющего удовлетворено.

Договор купли–продажи от 25.01.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО3, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ФИО5 3 400 000 рублей.

Определением от 28.09.2023 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли–продажи от 25.01.2020 по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023 отменено, заявление финансового управляющего ФИО1 удовлетворено частично, договор купли-продажи от 25.01.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО3, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 1 804 500 рублей в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

По мнению ФИО3, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела переписки между должником и ФИО7, свидетельствующей о передаче квартиры в погашение обязательств перед ФИО10 Кассатор полагает ошибочными выводы суда о наличии у должника неисполненных обязательств на дату отчуждения квартиры. Считает, что суд не учел отсутствие доказательств передачи ФИО7 денежных средств ФИО3

Должник указывает на то, что квартира ФИО7 была передана должником в счет погашения обязательств перед ФИО10, полагает, что к спорным сделкам подлежали применению положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Должник и ФИО3 полагают, что последствия недействительности сделок должны быть применены в виде зачета обязательств должника перед ФИО10

В свою очередь, финансовый управляющий ФИО1 также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Финансовый управляющий указывает на неверное применение последствий недействительности сделки, поскольку рыночная стоимость квартиры определена судом общей юрисдикции в размере 3 400 000 рублей. Полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о неизвещении судом первой инстанции ФИО7, ФИО8 и ФИО9 

ФИО6 в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым договор купли-продажи, заключенный между должником и ФИО3, и договор купли-продажи, заключенный между ФИО3 и ФИО7, признать недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7 денежных средств в размере 3 400 000 рублей в конкурсную массу должника.

ФИО6 полагает, что ФИО7 не раскрыта экономическая целесообразность приобретения квартиры в городе Казани при проживании в Туймазинском районе Республики Башкортостан, а также не раскрыт источник информации о продаже ФИО3 квартиры. Также полагает необоснованным отказ суда в приобщении переписки между должником и ФИО7

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержал свою кассационную жалобу, просил постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Представитель ФИО3 поддержал свою кассационную жалобу, просил постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 заявление о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

ФИО6 обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере 4 248 077 рублей 75 копеек в реестр требований кредиторов должника. В подтверждение задолженности ФИО6 представила решение Советского районного суда города Казани от 02.02.2021 по делу № 2-958/2021, решение Советского районного суда города Казани от 18.08.2021 по делу № 2-4482/2021, определение Верховного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 по делу № 33-194/2022.

Согласно названным судебным актам ФИО5 и ФИО6 состояли в зарегистрированном браке. В период брака супругами приобретены квартиры № 130, № 154, № 157, находящиеся по адресу: 

<

...>.

Ознакомившись с представленными ФИО6 судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 установил, что 07.02.2018 ФИО6 оформлена нотариальная доверенность на ФИО5 на продажу за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащих ФИО6 объектов долевого строительства.

25 января 2020 года ФИО5 заключил от имени ФИО6 договор купли–продажи квартиры № 154 со своей сестрой ФИО3 по цене 1 804 500 рублей.

Впоследствии спорная квартира продана ФИО3 ФИО7 по договору купли-продажи от 02.03.2020 по той же цене.

03 марта 2021 года квартира отчуждена ФИО7 в пользу ФИО8 по договору купли–продажи по той же цене.

11 марта 2022 между ФИО8 и ФИО9 заключен договор купли–продажи спорной квартиры по цене 2 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что на дату отчуждения должником квартиры, находящейся в совместной собственности с супругой, должник имел неисполненные обязательства перед кредитором, финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании взаимосвязанных сделок по отчуждению квартиры недействительными.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 25.01.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка заключена при наличии у должника неисполненных обязательств, при этом квартира отчуждена заинтересованному лицу в отсутствие доказательств фактической оплаты, в связи с чем признал ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода о заключении взаимосвязанных сделок с единой целью.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 30.11.2021, спорная сделка заключена должником 25.01.2020, следовательно, подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

– сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

– в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

– другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 № 306–ЭС19–5887(3)).

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд принял во внимание, что согласно решению Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 21.12.2020, между должником и ФИО10 заключен договор купли-продажи от 19.12.2019 № 69, по которому ФИО10 в период с 20.12.2019 по 26.12.2019 должнику отгружен кирпич на сумму 1 399 464 рубля, 28.02.2020 – на сумму 46 360 рублей.

Названным решением суда с должника взысканы 1 478 748 рублей 13 копеек основного долга, 32 924 рубля 13 копеек процентов за пользование денежными средствами и судебные расходы.

Впоследствии указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2022).

В связи с изложенным, учитывая, что на дату заключения договора купли-продажи от 25.01.2020 у должника имелись неисполненные обязательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорный договор заключен должником при наличии у него признаков неплатежеспособности.

Кроме того, суд учел, что договор купли-продажи от 25.01.2020 заключен должником с сестрой, что не отрицалось лицами, участвующими в деле.

При этом доказательств, свидетельствующих о фактической оплате стоимости квартиры по названному договору, равно как и доказательств финансовой возможности приобретения квартиры, материалы дела не содержат.

Кроме того, суд указал на то, что последующая реализация ФИО3 квартиры произошла по аналогичной цене менее чем через два месяца после приобретения.

Оценивая доводы о том, что имеются признаки взаимосвязанности сделок по отчуждению квартиры через ФИО7, ФИО8 в пользу ФИО9, а также довод должника о наличии признаков аффилированности ФИО7 по отношению к кредитору ФИО10, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно сведениям об актах гражданского состояния, представленным в материалы дела, девичья фамилия супруги ФИО7 – ФИО11 – ФИО12, следовательно, утверждение о том, что супруга ФИО7 является родной сестрой отца ФИО10 – ФИО13, не подтверждается материалами дела.

Кроме того, суд учел доказательства, представленные ФИО7, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности для оплаты стоимости квартиры в размере 1 804 500 рублей, в частности, договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2020 (цена сделки – 1 200 000 рублей, копии справок о доходах ФИО7 и его супруги, а также его пояснения, согласно которым денежные средства на покупку квартиры аккумулированы от продажи автомобиля и в остальной части накоплены семьей, небольшая часть занималась у друзей. Денежные средства он передал своему представителю – риелтору ФИО14, которая передала их продавцу ФИО3 

Сведений о заинтересованности ФИО8 и ФИО9 по отношению к должнику, ФИО7 или кредитору ФИО10 в материалы дела не представлено, соответствующих доводов не заявлено.

Отклоняя довод должника о том, что квартира была передана ФИО7 в счет погашения обязательств перед ФИО10, апелляционный суд указал на то, что требования названного кредитора включены в реестр требований кредиторов должника, сведений о снижении задолженности в результате передачи имущества материалы дела не содержат.

Отказывая в приобщении переписки между ФИО5 и, как утверждает должник, ФИО7, апелляционный суд учел, что согласно пояснениям должника с ФИО10 он не знаком, переговоры вел с иными лицами.

На вопрос суда о наличии заинтересованности между ФИО7 и ФИО10 должник и представитель ФИО3 пояснили, что сведения о наличии юридической аффилированности у них отсутствуют. Предполагают наличие фактической заинтересованности.

При этом пояснений относительно причин передачи квартиры ФИО7, а не непосредственно ФИО10, должником не представлено.

В отзыве, представленном в суд апелляционной инстанции, ФИО7 пояснил, что с ФИО5 незнаком и переписку с ним не вел, полагает недопустимым доказательством фотографии переписки в мобильном устройстве, поскольку представленные фотографии не заверены нотариально. Ответчик ссылался на то, что покупку квартиры и продажу производил при помощи риелтора ФИО15, поэтому с продавцами и покупателями квартиры не встречался. Квартиру продал в связи со значительным ростом цен на отделочные материалы для ее ремонта, кроме того, квартира располагалась в неудобном районе города Казани.

В связи с чем апелляционный суд отказал в приобщении названных доказательств, отметив, что доказательства должны обладать признаками относимости и допустимости. При этом апелляционный суд учел, что ранее фотографии переписки между ФИО5 и Сергеем Анатольевичем приобщены к материалам дела судом первой инстанции.

Отклоняя доводы о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса, апелляционный суд отметил, что обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки признаков, выходящих за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом не установлено.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, учитывая наличие у должника на дату совершения сделки обязательств по договору купли-продажи товара, отсутствие доказательств передачи ФИО3 денежных средств по договору купли-продажи квартиры, ее заинтересованность по отношению к ответчику, а также то, что квартира была продана ею в короткий промежуток времени по цене приобретения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем не могла не знать сама ФИО3, будучи сестрой должника, в связи с чем правомерно признал договор купли-продажи от 25.01.2020 недействительным.

Учитывая отсутствие доказательств заинтересованности следующих собственников квартиры по отношению к должнику и кредиторам, а также наличие доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности у ФИО7 оплаты стоимости квартиры, апелляционный суд обоснованно отказал в признании недействительными последующих договоров купли-продажи.

Применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 25.01.2020, апелляционный суд правильно руководствовался статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса, при этом, учитывая, что имущество выбыло из владения ФИО3, взыскал с нее стоимость имущества в размере, предусмотренном договором купли-продажи от 02.03.2020. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы должника, ФИО3 и ФИО6 о том, что квартира была передана ФИО7 в счет погашения обязательств перед ФИО10, получили надлежащую оценку апелляционного суда, кроме того, достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии договоренностей о предоставлении отступного ФИО10 через ФИО7, в материалы дела не представлены. Доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий у должника для заключения соглашения о взаимозачете или о предоставлении отступного, материалы дела не содержат.

При этом судебная коллегия учитывает, что при рассмотрении судом первой инстанции обоснованности требований ФИО10 о включении в реестр требований кредиторов должник не заявлял, что его требования погашены предоставлением квартиры и подлежат уменьшению. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для вывода о передаче квартиры ФИО7 в погашение обязательств должника перед ФИО10

Довод  финансового управляющего ФИО1 о необходимости взыскания рыночной стоимости квартиры судебная коллегия полагает несостоятельным с учетом выводов апелляционного суда относительно добросовестности последующих покупателей и цены заключенных ими договоров купли-продажи.

Прочие доводы, изложенные в кассационных жалобах, получили свою оценку в обжалуемом судебном акте, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А65-29431/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       П.П. Васильев

 

Судьи                                                                              Е.В. Богданова 

 

                                                                                         А.А. Минеева