АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

17 сентября 2024 года

 

Дело № А33-11252/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 сентября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 17 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЕВРОСИБЭНЕРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «СКОРЛУПА ППУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности №104 от 25.10.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЕВРОСИБЭНЕРГО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Скорлупа ППУ» денежных средств в размере 18 186 руб. 58 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.04.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «СКОРЛУПА ППУ».

07.06.2024 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Судебное разбирательство откладывалось на 12.09.2024.

Ответчику определение о принятии искового заявления и назначении судебного заседания направлялось по известному суду адресу корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Третьему лицу определение о принятии искового заявления и назначении судебного заседания направлялось по адресу, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.07.2024.

Истец исковые требования поддержал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «Скорлупа ППУ» (поставщик) и ООО «ТД «ЕвроСибЭнерго» (покупатель) заключался договор поставки от 13.12.2018 №ЕСЭ 07-4/302/2018, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар согласно договору и приложениям к нему.

Требуя оплаты задолженности по указанному договору, Поставщик обратился с иском в Арбитражный суд Иркутской области.

Напротив, требуя уплаты неустойки за просрочку поставки по договору, Покупатель предъявил встречный иск.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2021 по делу № А19-10336/2020, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021, в удовлетворении первоначального искового заявления ООО «Скорлупа ППУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» отказано. Встречное исковое заявление ООО «Торговый дом «ЕвроСибЭнерго» к ООО «Скорлупа ППУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворено, взыскана неустойка в размере 16 186 руб. 58 коп., а также государственная пошлина в размере 2 000 руб.

23.08.2021 выдан исполнительный лист серии ФС №036486252.

ОСП по Центральному району г. Красноярска ФССП России возбуждено исполнительное производство от 17.09.2021 № 120940/21/24014-ИП, от 23.09.2022 № 94061/22/24014-ИП, от 27.02.2023 № 40983/23/24014-ИП.

Постановлением от 26.03.2024 исполнительное производство от 27.02.2023 № 40983/23/24014-ИП прекращено в связи с исключением ООО «Скорлупа ППУ» из ЕГРЮЛ, денежные средства по исполнительному производству не получены.

МИФНС России №23 по Красноярскому краю в отношении ООО «Скорлупа ППУ» принято решение об исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица. Общество ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ согласно записи от 16.02.2024 № 2242400079194.

Согласно представленным МИФНС России №23 по Красноярскому краю документам, на момент создания ООО «Скорлупа ППУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) учредителями общества являлись ФИО1 и ФИО4 в равных долях, обязанности генерального директора исполнял ФИО1

ФИО4 исключена из состава участников общества на основании личного заявления согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 02.07.2019 № 2.

Таким образом, генеральным директором общества и его единственным участником с 10.07.2019 по момент исключения являлся ответчик по настоящему делу - ФИО1 со 100% доли в уставном капитале общества.

Истец указал, что ответчик, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа общества и его руководителя на момент спорных правоотношений, а также взыскания задолженности с общества в судебном порядке, действуя добросовестно и разумно, должен был принять меры по погашению задолженности.

Истец полагает, что, являясь единственным учредителем и руководителем ООО «Скорлупа ППУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 не мог не знать о том, что у общества имеется задолженность перед истцом. Вместе с тем, будучи осведомленным о наличии задолженности, ФИО1 создал другое юридического лицо со схожим названием ООО ПК «СКОРЛУПА ППУ» и идентичными ОКВЭД (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 06.08.2019), в которой он является учредителем и руководителем.

Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, по состоянию на 20.08.2024 у ООО «Скорлупа ППУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по прежнему имеется открытый 09.10.2017 специальный банковский счет в ПАО «Сбербанк России», однако движение денежных средств на момент исключения из ЕГРЮЛ отсутствовало.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, позицию по иску не выразил.

Определения суда от 12.04.2024 и от 07.06.2024 направлялись судом по адресу регистрации ответчика. Определения суда возвращены в суд с отметками «из-за истечения срока хранения». Уведомить ответчика о судебном процессе посредством телефонограммы также не представилось возможным ввиду «недоступности» абонента в сети.

Кроме того, военным комиссариатом Свердловского района г. Красноярск и г. Дивногорска Красноярского края представлены сведения о том, что гражданин ФИО1 на военную службу по мобилизации не призывался, контракт не заключал, добровольцем не уходил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом рассматриваемого искового заявления является требование участника хозяйственного оборота о взыскании в качестве убытков задолженности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица с контролировавшего деятельность последнего физического лица.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Статьей 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Из материалов дела следует, что истец имел право требования задолженности с ООО «Скорлупа ППУ» в размере 16 186 руб. 58 коп. Указанная задолженность прошла судебную проверку, решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2021 по делу № А19-10336/2020 указанный долг, а также 2 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины, взысканы в пользу истца с ООО «Скорлупа ППУ».

Однако ООО «Скорлупа ППУ» свои обязательства не исполнило, а 16.02.2024 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо регистрирующим органом.

С 10.07.2019 и до момента исключения ООО «Скорлупа ППУ» из ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО1

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 г. № 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено доказательств добросовестности его поведения при прекращении деятельности ООО «Скорлупа ППУ», в связи с чем он подлежит к привлечению к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В силу изложенного, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЕВРОСИБЭНЕРГО» подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 2 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.04.2024 № 5691.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ЕВРОСИБЭНЕРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 18 186 руб. 58 коп. убытков, а также 2 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев