ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6510/2018

г. Челябинск

04 июля 2018 года

Дело № А47-9150/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Целинное» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2018 по делу № А47-9150/2017 (судья Пархома С.Т.).

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Целинное» ФИО3 (доверенность от 29.05.2018).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Целинное» (далее -                  ООО «Целинное», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плато» (далее – ООО «Плато», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 42 534 руб. 25 коп., начисленных на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 14.04.2017 по 10.05.2017 (с учетом  изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции – л.д. 5;  уточнение к исковому заявлению – л.д. 102).

 К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены    открытое акционерное общество «Россия» (далее - ОАО «Россия») и сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Дружба» (далее - СПК (колхоз) «Дружба») (определение от 19.09.2017 - л.д. 40-41 и определение от  19.10.2017 - л.д. 88-89 соответственно).

Решением суда первой инстанции от 14.03.2018 (резолютивная часть объявлена 27.02.2018) в удовлетворении исковых требований ООО «Целинное» отказано (л.д. 114-118).

С таким решением ООО «Целинное» (далее также – податель жалобы)    не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска     (л.д. 128-129). 

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии у договора займа от 05.06.2014    № 19-з, совершенной между ОАО «Россия» и ООО «Плато», признаков мнимой сделки. Считает, что данный вывод сделан судом первой инстанции без учета обстоятельств, связанных с аффилированностью указанных лиц по отношению друг к другу, экономической нецелесообразности данной сделки для заимодавца, отсутствия сведений об исполнении сделки со стороны заемщика (платежах в счет погашения займа), не представление доказательств, подтверждающих факт наличия долга ООО «Целинное» перед СПК (колхоз) «Дружба» и факт выдачи ООО «Целинное» поручения ОАО «Россия» по перечислению спорных денежных средств в адрес ООО «Плато».    

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО «Целинное» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 28.06.2018 (09 час. 10 мин.) (определение от 11.05.2018 – л.д. 126-127).     

К дате судебного заседания ООО «Плато» представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. № 28700 от 26.06.2018), из содержания которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Отзывы на апелляционную жалобу от третьих лиц в суд апелляционной инстанции не поступили. 

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец - ООО «Целинное».

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Представитель ООО «Целинное» в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивала на отмене решения суда от 14.03.2018. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу                           от 08.09.2016 по делу № А47-5104/2016 ООО «Целинное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (л.д. 16-20). 

В ходе инвентаризации имущества несостоятельного должника конкурсный управляющий ФИО2 выявил факт перечисления             ООО «Целинное» на расчетный счет ООО «Плато» денежных средств в сумме 6 000 000 руб. по платежному поручению № 12 от 06.06.2014 с указанием в назначении платежа – «предоставление заемных денежных средств согласно договора займа 19-з от 05.06.2014» и отметкой банка о списании денежных средств со счета плательщика 06.06.2014 (л.д. 36).

В подтверждение данного факта в материалы дела представлена также банковская выписка из расчетного счета ООО «Целинное» (л.д. 13).

По утверждению истца, документов, свидетельствующих о встречном предоставлении со стороны «Плато» несостоятельному должнику на указанную денежную сумму, не имеется.   

Претензию от 03.04.2017 с требованием о возвращении указанных  денежных средств, направленная конкурсным управляющим ФИО2           в адрес ООО «Плато» (л.д. 14-15), была оставлена без удовлетворения (л.д. 35).  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения             ООО «Целинное» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая по существу иска (отзыв – л.д. 33), ответчик указал, что получил спорные денежные средства не от ООО «Целинное», от ОАО «Россия» в качестве займа по договору займа № 19-з от 05.06.2014 (л.д. 34), при этом, перечисление  денежных средств имело место быть от ООО «Целинное» по поручению ОАО «Россия» в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 33). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционная  коллегия не находит оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемый иск является кондикционным и основан на обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения. 

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.  

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных    статей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В рассматриваемом случае на истца возлагается бремя доказывания факта обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.

Бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на ответчика, как на лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств, переданных истцом, за собой. 

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что спорные денежные средства в сумме 6 000 000 руб. были перечислены ООО «Целинное» на расчетный счет          ООО «Плато» по поручению ОАО «Россия» в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в счет погашения задолженности перед        СПК (колхоз) «Дружба», который имеет задолженность перед ОАО «Россия» за не поставленный товар) во исполнение договора займа № 19-з от 05.06.2014.

 На данное обстоятельство указано в назначении платежа в платежном поручении № 12 от 06.06.2014; в материалы дела представлены договор займа № 19-з от 05.06.2014, а также документы, свидетельствующие о его исполнении сторонами (л.д. 45-63), кроме того, документы, свидетельствующие о наличии задолженности СПК (колхоз) «Дружба» перед ОАО «Россия», а также о расчетах ОАО «Россия» с поставщиками (л.д. 75-84).  

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке, исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункт 13 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», даже при наличии доказательств уплаты истцом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне третьего лица, так как его обязанность была исполнена иным лицом, следовательно, ответчик не может являться лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора,                  не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Поскольку по условиям договора займа № 19-з от 05.06.2014                ОАО «Россия» является обязанным лицом по предоставлению суммы займа ООО «Плато», последний не вправе был отказываться от получения денежных средств, перечисленных истцом за него.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия соглашается с выводом судом первой инстанции о недоказанности истцом мнимости сделки займа и недобросовестного поведения ОАО «Россия» и ООО «Плато». 

При этом, судом первой инстанции обоснованно были учтены  документы, представленные ответчиком в подтверждение исполнения им, как заемщиком, обязанности по возврату денежных средств ОАО «Россия» по условиям договора займа № 19-з от 05.06.2014, а также документы,  свидетельствующие о наличии задолженности СПК (колхоз) «Дружба» перед ОАО «Россия» и о расчетах ОАО «Россия» с поставщиками.

В рассматриваемом случае ООО «Плато» и ОАО «Россия» в материалы дела представлены серьезные доказательства в подтверждение своей позиции по делу. Позиция конкурного управляющего ФИО2, по сути, состояла в отрицании всех доводов ответчика и третьего лица и представленных им доказательств, однако самостоятельных доказательств покупатель не представлял.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтверждённой позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 названного Кодекса).   

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для применения в данном конкретном случае положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционная коллегия принимает во внимание,  что конкурсный управляющий вынужден оперировать той первичной бухгалтерской документацией, которая получена от единоличного исполнительного органа должника, либо получена им самостоятельно путем истребования соответствующих доказательств у иных органов и кредитных организаций, при этом, бухгалтерский учет должник мог не вести в течение определенного периода времени либо вести его ненадлежащим образом, а первичная бухгалтерская документация могла быть утеряна либо умышленно скрыта должником. 

Факт отсутствия в распоряжении конкурсного управляющего         ФИО2 документов, подтверждающих факт наличия долга                 ООО «Целинное» перед СПК (колхоз) «Дружба» и факт выдачи                         ООО «Целинное» поручения ОАО «Россия» по перечислению спорных денежных средств в адрес ООО «Плато», не является бесспорным доказательством того, что такие документы никогда не существовали.

В таком случае суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции по существу спора, а лишь выражают несогласие с судебным актом, поэтому отклоняются апелляционной коллегией как основанные на неправильном толковании положений закона и без учета установленных по делу обстоятельств.  

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

В отсутствие в материалах дела доказательств уплаты ООО «Целинное» государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном размере, с данного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2018 по делу № А47-9150/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Целинное» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Целинное» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              Л.А. Суспицина

 

Судьи:                                                                                     Л.П. Ермолаева

 

                                                                                                 М.И. Карпачева