ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-21346/2022

г. Красноярск

10 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «10» января 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителей:

истца – генерального директора ФИО2 на основании приказа от 16.10.2019 № 1,

ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.01.2021 № 06/2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВКУС И ЦВЕТ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» октября 2022 года по делу №А33-21346/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВКУС И ЦВЕТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ВКУС И ЦВЕТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «АМК-ФАРМА»               (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «АМК-ФАРМА», ответчик), в котором согласно просит:

- признать действие/бездействие АО «АМК-фарма» недобросовестными и нарушающими гражданские права ООО «Вкус и цвет»;

- признать право ООО «Вкус и цвет» внести в пункт 3.1 договора аренды № А-Кр.4.2022/5 изменение срока аренды места «по 31 июля 2022 года», с зачетом обеспечительного платежа за последний месяц аренды - июль 2022 года;

- признать договор аренды № А-Кр.4.2022/5 завершенным 31 июля 2022 года;

- признать неправомерным удержание имущества (вендинг) ООО «Вкус и цвет» начиная с 1 августа 2022 года, а все расходы, связанные с его удержанием - отнести на АО «АМК-фарма»;

- обязать АО «АМК-фарма» возместить затраты ООО «Вкус и цвет» на госпошлину в сумме 6000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал следующее:

- суд не рассмотрел заявленные истцом требования об изменении срока договора, недобросовестном поведении ответчика и неправомерном удержании имущества истца, а  рассмотрел требование о досрочном расторжении договора в одностороннем порядке;

-  ответчик нарушил условия, изложенные в пунктах 11.1, 11.2, 11.3 договора аренды, неправомерно отклонил предложение истца об изменении срока аренды места;

- вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств оплаты обеспечительного платежа противоречит материалам дела;

- судом не рассмотрено требование о нарушении ответчиком пункта 5.1.7 договора в части неправомерного удержания ответчиком имущества истца в августе 2022 года;

- судом не принято во внимание то обстоятельство, что ответчик нарушил условие договора в части своевременного выставления счетов на оплату, начиная с 01.08.2022, что свидетельствует о том, что ответчик фактически согласился со сроком завершения договора 31.07.2022.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором считает доводы жалобы истца необоснованными.

АО «АМК-ФАРМА» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену ответчика по настоящему делу – АО «АМК-ФАРМА» на ООО «Сибирские городки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). В обоснование ходатайства заявитель указал, что АО «АМК-фарма»  реорганизовано в форме выделения из его состава двух юридических лиц, к одному из которых – ООО «Сибирские городки» в порядке процессуального правопреемства перешли обязательства АО «АМК-фарма», что подтверждается решением единственного акционера АО «АМК-фарма» от 03.08.2022        № 02-08/22, свидетельством об удостоверении решения единственного акционера, зарегистрированном в реестре 03.08.2022 за № 77/227-н/77-2022-7-891 об утверждении передаточного акта.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные документы, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал заявление обоснованным и произвел процессуальную замену АО «АМК-ФАРМА» на ООО «Сибирские городки».

В Третий арбитражный апелляционный суд 21.12.2022 от ООО «ВКУС И ЦВЕТ» поступило ходатайство о частичном изменении исковых требований.

С учетом пояснений представителя истца в судебном заседании 27.12.2022 суд апелляционной инстанции установил, что данное ходатайство фактически является  отказом истца от заявленного требования о признании неправомерным удержания имущества (вендинга) ООО «Вкус и цвет» начиная с 01.08.2022, и отнесении всех расходов, связанных с его удержанием, на АО «АМК-ФАРМА».

Рассмотрев ходатайство истца, Третий арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство на основании следующего.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Третий арбитражный апелляционный суд считает, что заявленный отказ от требования о признании неправомерным удержания имущества (вендинга) ООО «Вкус и цвет» начиная с 01.08.2022, и отнесении всех расходов, связанных с его удержанием, на АО «АМК-ФАРМА», не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов других лиц, полномочия генерального директора ООО «Вкус и цвет», подписавшей заявление об отказе от исковых требований в части, подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, препятствий для принятия отказа от исковых требований в части у суда апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем, заявление истца подлежит удовлетворению.

В силу предоставленных суду апелляционной инстанции главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий, реализуемых при пересмотре судебных актов, суд апелляционной инстанции считает, что отказ истца от части исковых требований, сделанный до вынесения соответствующего постановления, следует принять, принятый по делу судебный акт отменить в части требования о признании неправомерным удержания имущества (вендинга) ООО «Вкус и цвет» начиная с 01.08.2022, и отнесении всех расходов, связанных с его удержанием, на АО «АМК-ФАРМА», производство по делу в указанной части прекратить в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

03.03.2022 между сторонами заключен договор аренды части нежилого помещения № А-Кр.4.2022/5, согласно пункту 2.2 которого арендодатель обязался передать арендатору часть комнаты № 2 на первом этаже здания площадью 1 кв.м.

Письмом от 15.06.2022 исх.№ 6-01 истец обратился к ответчику с просьбой установить срок аренды до 31.07.2022 с зачетом обеспечительного платежа на последний месяц июль 2022 года.

В ответ письмом от 27.07.2022 исх.№ 01 ответчик указал, что односторонний отказ от договора не предусмотрен, предложил оплатить компенсацию убытка для одностороннего досрочного выхода из договора.

Письмом от 28.07.2022 исх.№ 7-03 истец повторно просил изменить срок договора аренды.

Претензией от 09.08.2022 исх.№ 8-02 истец обратился с требованием к истцу повторно.

В связи с тем, что претензия не удовлетворена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

С учетом заявленного истцом отказа от одного искового требования, на стадии апелляционного производства рассматриваются требования:

- о признании действия/бездействия АО «АМК-фарма» недобросовестными и нарушающими гражданские права ООО «Вкус и цвет»;

- о признании права ООО «Вкус и цвет» внести в пункт 3.1 договора аренды № А-Кр.4.2022/5 изменение срока аренды места «по 31 июля 2022 года», с зачетом обеспечительного платежа за последний месяц аренды - июль 2022 года;

- о признании договора аренды № А-Кр.4.2022/5 завершенным 31 июля 2022 года.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 307, 309, 329, 381.1, 407, 421, пунктом 2 статьи 450, статьями 451, 606, 607, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что основания для расторжения или изменения договора аренды по требованию арендатора отсутствуют, срок возврата либо зачета обеспечительного платежа с учетом условий договора не наступил.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Исходя из заявленных исковых требований и положенных в обоснование иска фактических обстоятельств, истец полагает, что ответчик неправомерно отказался от внесения изменений в договор аренды части нежилого помещения от 03.03.2022 № А-Кр.4.2022/5 в части указания срока аренды – по 31.07.2022.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации  договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу положений пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 3.1 договора срок аренды согласован сторонами с даты подписания акта приема-передачи места по 31.01.2023.

В силу пункта 7.5 договора односторонний отказ арендатора от договора (исполнения договора) и/или одностороннее изменение арендатором его условий в порядке, установленном статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются.

Договор подписан сторонами, проставлены печати, следовательно, стороны согласились исполнять договор на изложенных в нем условиях, в том числе  в части срока договора.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации  изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Истец в исковом заявлении не ссылается на наличие обстоятельств для изменения договора по решению суда (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), также не ссылается на наличие оснований для изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы о том, что  ответчик нарушил условия, изложенные в пунктах 11.1, 11.2, 11.3 договора аренды, неправомерно отклонил предложение истца об изменении срока аренды места, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Пунктами 2, 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пунктах 11.1, 11.2, 11.3 договора аренды согласован порядок взаимодействия сторон при внесении изменений и дополнений к договору, порядок разрешения споров.

Указанные условия договора аренды ответчиком не нарушены, что следует из представленной в материалы дела переписки сторон.

Из содержания письма от 27.07.2022 №01 следует, что ответчик не согласился на изменение срока договора аренды по соглашению сторон. Полномочия представителя ответчика ФИО4, подписавшего указанное письмо, подтверждаются доверенностью от 01.01.2022 №П2/2022 (приобщена судом апелляционной инстанции к материалам дела).

Сам по себе факт обращения арендатора к арендодателю с вопросом об изменении срока договора аренды в данном конкретном случае (с учетом условий договора) не порождает обязанности арендодателя принять условия арендатора и подписать соглашение об изменении срока аренды.

С учетом принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, суд апелляционной инстанции не усматривает недобросовестности в поведении ответчика.

Факт несвоевременного выставления счета на оплату, на что ссылается истец в жалобе, не свидетельствует о том, что ответчик фактически согласился со сроком завершения договора 31.07.2022.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств оплаты обеспечительного платежа противоречит материалам дела, является обоснованным.

В материалы дела истцом представлено платежное поручение от 20.03.2022 №8 об оплате обеспечительного платежа в сумме 10 000 рублей (л.д. 29).

Вместе с тем, ссылка суда об отсутствии доказательств оплаты обеспечительного платежа не привела к принятию неправильного решения по существу спора.

В статье 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что денежное обязательство по соглашению сторон может быть обеспечено внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (пункт 1).

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 этой статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Согласно пункту 4.3 договора аренды обеспечительный платеж считается переданным арендатором арендодателю в качестве обеспечения исполнения арендатором всех принятых на себя обязательств по договору и находится в пользовании арендодателя в течение всего срока аренды.

Согласно пояснениям истца в судебном заседании и в ходатайстве от 21.12.2022, истец вывез свое имущество с арендованного места 31.08.2022.

Таким образом, в связи с отсутствием волеизъявления арендодателя на изменение срока действия договора аренды и фактическим освобождением арендованного места 31.08.2022 арендные правоотношения между сторонами длились до 31.08.2022.

Основания для отнесения обеспечительного платежа в счет оплаты арендной платы за июль 2022 года отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

Поскольку судом апелляционной инстанции не удовлетворены заявленные исковые требования, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 48, 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену ответчика – акционерного общества «АМК-ФАРМА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Сибирские городки» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>).

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «ВКУС И ЦВЕТ» от иска в части требования о признании неправомерным удержания имущества (вендинга)        ООО «Вкус и цвет» начиная с 01.08.2022, и отнесении всех расходов, связанных с его удержанием, на АО «АМК-ФАРМА».

Решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» октября 2022 года по делу № А33-21346/2022 в указанной части отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» октября 2022 года по делу № А33-21346/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

С.Д. Дамбаров

 

О.В. Петровская