АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6970/18 

Екатеринбург

25 октября 2018 г.

Дело № А50-31022/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                                         Луканина Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2018 по делу № А50-31022/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Регионгазлизинг» (далее – общество «Регионгазлизинг», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016 общество «Регионгазлизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Афанасьеву Анну Алексеевну.

Конкурсный управляющий Афанасьева А.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании на основании статьи пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными следующие сделки с принадлежавшим должнику автомобилем LAND ROVER RANGE-ROVER 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак № О350ОО/59 (далее – автомобиль «Лэнд Ровер Рэндж Ровер»): - договор купли-продажи автомобиля от 21.06.2015 между обществом «Регионгазлизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Ильинка» (далее – общество «Ильинка»);                 - договор купли-продажи от 13.07.2016 № 13/07 между обществом «Ильинка» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройНефтеГазРесурс» (далее – общество «СНГР»), - договор купли-продажи от 17.10.2016 между обществом «СНГР» и Луканиным А.А., как единой сделки по отчуждению должником автомобиля «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» Луканину А.А. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Ильинка», общества «СНГР » и Луканина А.А. солидарно в пользу должника стоимости автомобиля в размере 663 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 25.07.2017, 18.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество «СНГР», Луканин А.А., Стороженко Иван Юрьевич, Осокин Алексей Викторович,                                      Ермиков Илья Иванович, Бурнышев Олег Алексеевич, Управление ГИБДД по Пермскому краю. 

Определениями суда от 19.10.2017, 12.12.2017 общество «СНГР» и Луканин А.А. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением суда от 18.05.2018 (судья Черенцева Н.Ю.) заявление конкурсного управляющего Афанасьевой А.А. удовлетворено в полном объеме.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 06.08.2018 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменений.          

В кассационной жалобе заявитель просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 17.10.2016 между обществом «СНГР» и Луканиным А.А. и применения последствий его недействительности в виде взыскании с Луканина А.А. в пользу должника 663 000 руб. и отказать в удовлетворении данной части требований, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы, заявитель указывает на необоснованное признание его судами заинтересованным лицом по отношению к должнику и группе лиц                  Стороженко И.Ю.; отмечает, что Луканин А.А. и Сидоров С.В. в течение                    2015-2016 г. совершили действия, направленные на разрыв связи с группой лиц Стороженко И.Ю., и к моменту совершения сделки Луканин А.А. уже более года не входил в данную группу лиц. С учетом данных обстоятельств, вывод судов о том, что имела место фактическая аффилированность, обусловленная единством и целями экономической деятельности, по мнению кассатора, противоречит данным обстоятельствам и не подтвержден надлежащими доказательствами. Также заявитель указывает, что автомобиль приобретен им по цене выше рыночной, использовался им по прямому назначению,                Луканин А.А. является добросовестным приобретателем, факт оплаты подтвержден приходным кассовым ордером. Кроме того заявитель отмечает, что в отсутствие юридической связи с группой лиц Стороженко И.Ю. и должником Луканин А.А. не мог обладать информацией о том, что общество «СНГР» является недобросовестным приобретателем автомобиля по цепочке сделок между должником и обществом «Ильинка». 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2014 по делу № А50-19863/2013 общество «Регионгазлизинг» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щуклин В.И.

Определением суда от 06.05.2015 дело № А50-19863/2013 о банкротстве общества «Регионгазлизинг» прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения между должником и его кредиторами, в соответствии с которым должник признал наличие у него обязательств перед тремя его кредиторами в общем размере 72 519 321 руб. 45 коп. и принял обязательство погасить их в установленном порядке, а также погасить задолженность по вознаграждению конкурсному управляющему Щуклину В.И.

В связи с неисполнением обществом «Регионгазлизинг» условий мирового соглашения арбитражный управляющий Щуклин В.И. и Федеральная налоговая служба обратились 23.11.2015 и 15.12.2015 в арбитражный суд с заявлениями о выдачи исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения; определениями от 18.01.2016 и от 21.01.2016 арбитражный суд выдал соответствующие исполнительные листы.

В то же время определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2015 было принято новое заявление Департамента земельных отношений администрации г. Перми о признании общества «Регионгазлизинг» банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве. 

Определением суда от 11.03.2016 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 22.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Общество «Регионгазлизинг» в лице директора управляющей организации – общества с ограниченной ответственностью «Солнечный квартал» Стороженко И.Ю. заключило с обществом «Ильинка» (покупатель) в лице директора Осокина А.В. договор купли-продажи от 21.06.2015, по условиям которого продало обществу «Ильинка» автомобиль                                  «Тойота Лэндкрузер-200» по цене 520 000 руб., а также автомобиль                            «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» по цене 875 000 руб. Регистрация органами ГИБДД автомобилей за покупателем на основании данного договора не производилась, согласно ответу органов ГИБДД в их распоряжение договор от 21.06.2015 не предоставлялся.

В дальнейшем общество «Ильинка» в лице директора Осокина А.В. заключило с обществом «СНГР» (покупатель) в лице директора Осокина А.В. договор купли-продажи от 13.07.2016 № 13/07, по условиям которого продало обществу «СНГР» автомобили «Тойота Лэндкрузер-200» и «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» по цене 550 000 руб. и 845 000 руб. (всего за 1 395 000 руб.); автомобили переданы по акту от 26.07.2016 в исправном техническом состоянии; регистрация автомобилей за обществом «СНГР» в органах ГИБДД произведена 05.08.2016;

Общество «СНГР» в лице директора Осокина А.В. по договору купли-продажи от 17.10.2016 продало автомобиль «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» по цене 900 000 руб. Луканину А.А.; автомобиль передан Луканину А.А. по акту приема-передачи от 25.10.2016 в исправном техническом состоянии; регистрация автомобиля за Луканиным А.А. в органах ГИБДД произведена 03.11.2016.

Кроме того, наряду с отчуждением Луканину А.А. автомобиля                      «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» общество «СНГР» продало также и автомобиль «Тойота Лэндкрузер-200» обществу с ограниченной ответственностью                  «Джи-20» по договору купли-продажи от 14.10.2016.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 13.07.2017 Луканин А.А. продал автомобиль «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» за 720 000 руб. Бурнышеву О.А. 

Конкурсный управляющий Афанасьева А.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи автомобиля «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» от 21.06.2015 между должником и обществом «Ильинка», от 13.07.2016 № 13/07 между обществом «Ильинка» и обществом «СНГР», от 17.10.2016 между обществом «СНГР» и Луканиным А.А. как единой сделки, совершенной между аффилированными лицами, направленной на отчуждение должником безвозмездно в период его неплатежеспособности в преддверии очередного банкротства ликвидного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).   

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, указанных в абзацах 2-5 данной статьи.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судами установлено, что должник, общество «Ильинка», общество «СНГР», общество с ограниченной ответственностью «Наше дело»                        (далее – общество «Наше дело»), Стороженко И.Ю., Осокин А.В. и                    Луканин А.А. входят в одну группу заинтересованных лиц, действующих в едином экономическом интересе, поскольку анализ доказательств выявил корпоративную и фактическую связь поименованных лиц и вывод ими автомобиля из конкурсной массы должника.

Делая такой вывод, суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом должника являлась управляющая организация – общество «Солнечный квартал» на основании договора от 07.05.2015, руководителем которой являлся      Стороженко И.Ю. Указанное лицо осуществляло полномочия по управлению должником и распоряжением его имуществом. На момент совершения сделки единственным учредителем должника являлся Сидоров Сергей Владимирович; учредителем общества «Ильинка» являлось общество с ограниченной ответственностью «Белая гора», одним из учредителей которого являлся Сидоров С.В., а руководителем являлся Осокин А.В., являющийся также руководителем общества «Ильинка» и общества «СНГР». С сентября 2015 года Осокин А.В. стал единственным учредителем общества «СНГР», ранее руководителем общества «Ильинка» являлся Сидоров С.В.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суды также установили, что ранее Луканин А.А. находился в корпоративной связи с группой Стороженко И.Ю. и должника. Данное обстоятельство                       Луканиным А.А. не отрицается.

Несмотря на то, что в период 2015-2016 г. имелся разрыв корпоративной связи между Луканиным А.А. и группой лиц, аффилированных должнику и Стороженко И.Ю., суды с учетом совокупности доказательств пришли к выводу, что между указанными лицами существовала фактическая аффилированность, обусловленная единством и целями экономической деятельности (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017                                        № 306-ЭС16-20056). Приняв во внимание, что Луканина Алина Алексеевна (дочь Луканина А.А.) вплоть до октября 2016 года и наряду с Сидоровым С.В. (единственный учредитель должника) являлась учредителем                               общества «Белая гора» с долей в уставном капитале 25,5%, в свою очередь общество «Белая гора» являлось учредителем общества «Ильинка» и аффилированным по отношению к должнику лицом, суды обеих инстанций признали, что с учетом данных обстоятельств, а также принимая во внимание, что должник находился в первой процедуре банкротства                                             (дело № А50-19863/2013) в период с 26.11.2013 по 06.05.2015, имеются все обоснованные основания полагать, что Луканин А.А. был осведомлен о факте названной процедуры банкротства в отношении должника. При этом, имея значительный опыт предпринимательской деятельности, в том числе и в иностранной юрисдикции, действуя добросовестно и осмотрительно,                               Луканин А.А. имел возможность получить соответствующие сведения о дальнейшей судьбе должника (о введении 11.03.2016 новой процедуры банкротства и признании 22.07.2016 должника банкротом с открытием конкурсного производства) из Картотеки арбитражных дел и                             Единого федерального реестра сведений о банкротстве и должен был принять меры к получению информации об обстоятельствах выбытия спорного автомобиля из числа имущества должника.

Соответственно, вступая в предваряющие заключение договора                      купли-продажи от 17.10.2016 переговоры о приобретении автомобиля                       «Лэнд Ровер Рэндж Ровер» с обществом «СНГР» в лице директора                       Осокина А.В., также относящегося к указанной выше группе аффилированных лиц, Луканин А.А., действуя разумно и осмотрительно, должен был ознакомиться с документами, отражающими юридическую судьбу автомобиля, и получить от контрагента необходимые пояснения, в связи с чем суды признали, что Луканин А.А. совершил с обществом «СНГР» сделку в отношении автомобиля «Лэнд Ровер Рэндж Ровер», будучи осведомленным об обстоятельствах его выбытия от неплатежеспособного должника.

С учетом установленных обстоятельств, суды признали, что сделки по продаже автомобиля совершены между заинтересованными лицами, которые в силу корпоративной и фактической связи действовали в едином интересе, что позволяет полагать ответчиков осведомленными о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Исследовав полно и всесторонне представленные в материалы дела документы в подтверждение факта оплаты по первой сделке обществом «Ильинка», суды отнеслись к ним критически с учетом того, что при проведении зачета по первой сделке купли-продажи от 21.06.2015 должнику за 1 395 000 руб. было уступлено по договору от 02.06.2016 право требования к обществу «УК «Гиперборея» с уже истекшим с к 31.12.2011 сроком требования, данный договор уступки заключен в процедуре наблюдения в отношении должника, однако в бухгалтерском учете должника договор уступки не отражен, кроме того согласно ведомостей амортизации основных средств за 2014-2015 г. автомобиль учитывался в основных средствах должника. При этом суды пришли к выводу, что общество «Ильинка» не имело действительного намерения реального получения права собственности на автомобиль, поскольку не зарегистрировало за собой автомобиль в органах ГИБДД, уплату обязательных платежей не осуществляло, транспортное средство сразу было зарегистрировано от должника за обществом «СНГР»: при том, что после 2014 года общество «Ильинка» налоговую отчетность не сдавало, доказательств, свидетельствующих осуществление данным обществом экономической деятельности, не представлено. 

Проанализировав и оценив, представленные в обоснование факта оплаты обществом «СНГР» по второй сделке купли-продажи от 13.07.2016 № 13/07 платежные поручения от 27.07.2016 № 8 и № 9 о перечислении денежных средств обществу «Наше дело» в качестве оплаты по договору займа                          от 04.04.2012 № 22-2012-190 за Стороженко И.Ю.  в счет взаиморасчетов с обществом «Ильинка» по договору купли-продажи от 13.07.2016 № 13/07, суды не приняли их в качестве надлежащих доказательств с учетом того, что оплата произведена заинтересованному лицу - обществу «Наше дело», которое было осведомлено о неплатежеспособности должника, так как в рамках дела № А50-19863/2013 погасило за должника требования его кредиторов второй очереди,                       Стороженко И.Ю. в период с 21.11.2011 по 29.08.2014 являлся директором общества «Наше дело», при этом первичные документы, подтверждающие задолженность общества «Ильинка» перед Стороженко И.Ю., не представлены.

Данные выводы судов Луканиным А.А. в кассационной жалобе не оспариваются.

В отношении оплаты по третьей сделке купли-продажи от 17.10.2016, по которой общество «СНГР» продало автомобиль Луканину А.А. за 900 000 руб., судами была оценена квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.10.2016 № 8 о передаче наличными денежных средств в размере 900 000 руб. с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35                                     «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и не принята в качестве надлежащего доказательства исходя из того, что представленные Луканиным А.А. документы о его финансовой возможности произвести оплату не подтверждают факт наличия у него денежных средств в размере 900 000 руб. на момент совершения сделки, при этом со стороны общества «СНГР» не представлено ни кассовой книги, ни оборотно - сальдовой ведомости по счету 50.1 за 2016 г., ни выписки банка о зачислении денежных средств на счет общества «СНГР», которые могли бы свидетельствовать о получении денежных средств от Луканина А.А. 

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что совершенные между заинтересованными лицами три сделки прикрывают собой  единую сделку по безвозмездному отчуждению должником в пользу Луканина А.А. ликвидного имущества, совершенную в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, и в результате ее совершения был причинен вред кредитором должника ввиду неполучения должником какого-либо встречного предоставления по сделке, что является основанием для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что негативные последствия осуществления таким образом вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника причинены совместными действиями всех трех ответчиков, учитывая, что спорный автомобиль находится в собственности у добросовестного приобретателя Бурнышева О.А., суды правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав солидарно с ответчиков в пользу должника стоимость отчужденного автомобиля в размере 663 000 руб., установленную экспертом по результатам проведенной судебной экспертизы.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленнымим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку повторяют доводы заявителя, изложенные отзывах и в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, заявленные доводы, выводов судов об обстоятельствах спора, содержащихся в обжалуемых судебных актов, не опровергают, о нарушении им норм права при разрешении спора не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства, поскольку суд округа полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта не наделен (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2018 по делу                         № А50-31022/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Луканина Алексея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							О.Н. Новикова 

                                             						Н.А. Артемьева