ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15074/2021, 18АП-15073/2021

Дело № А76-19501/2019

19 января 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд», общества с ограниченной ответственностью «БизнесПартнер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021 по делу № А76-19501/2019. 

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «БизнесПартнер» - ФИО2 (паспорт, решение № 2 от 07.07.2021).

 

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БизнесПартнер» (далее – ответчик, ООО «БизнесПартнер), о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 879 695, 88 руб. (т. 1 л.д. 52) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «БизнесПартнер» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о восстановлении положения сторон соглашения от 23.04.2018, существовавшего до его заключения, путем возврата права требования денежного долга к ООО «Урал-Трейд» в сумме 2 631 984, 12 руб., к ООО «Инком» в сумме 2 101 200 руб., об обязании финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 возвратить ООО «БизнесПартнер» документы, указанные в приложении № 1 к встречному исковому заявлению (т. 2 л.д. 5-8).

Определением суда от 10.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УралТрейд» (далее – третье лицо, ООО «УралТрейд») (т. 2 л.д. 101-102).

Решением суда от 06.09.2021 (резолютивная часть от 01.09.2021) исковые требования ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 удовлетворены. С ООО «БизнесПартнер» в пользу истца ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 взыскана действительная стоимость доли в размере 1 879 695, 88 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «БизнесПартнер», отказано.

С решением суда от 06.09.2021 не согласились ООО «Урал-Трейд», ООО «БизнесПартнер» и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «БизнесПартнер» ссылается на то, что судом не указаны мотивы, по которым отклонены приведенные в обоснование возражений ответчика доводы. Взыскание действительной стоимости доли в связи с тем, что уступленная задолженность к моменту уступки не существовала, не соответствует способу защиты нарушенного права, установленного статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом был изменен предмет и основания иска, что недопустимо в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ни ФИО3, ни финансовым управляющим не был представлен отзыв на встречное исковое заявление, что указывает на признание встречных исковых требованием ответчиком. Судом не указаны мотивы, по которым он не принял письменную информацию по результатам аудиторской проверки ООО «БизнесПартнер» за период с 2016-2019 годы, выполненной ООО «Аудиторская фирма «Консалтинг» и протокол адвокатского опроса главного бухгалтера ООО «БизнесПартнер» - ФИО5 от 25.05.2021, как доказательства того, что размер действительной стоимости доли ФИО3 на момент выхода из общества составляет 193 800 руб., в соглашении от 23.04.2018 размер действительной стоимости доли ФИО3 завышен. Встречные требования ООО «БизнесПартнер» заявлены о взыскании неосновательного обогащения в связи с тем, что фактически ФИО3 была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «БизнесПартнер» путем передачи имущественных прав на основании несуществующего обязательства, то есть фактически обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 4 733 184,12 руб. (разница между фактически переданными имущественными правами ФИО3 (4 926 984,12 руб.) и полагающимися при выходе из общества (193 800 руб.) не существовали, и на основании этого несуществующего обязательства ФИО3 были уступлены имущественные права. Выводы суда первой инстанции о том, что истцом по встречному иску фактически заявлены реституционные требования по сделкам в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ошибочными. Представленный исправленный баланс по состоянию на 31.12.2017, исправления в который внесены 18.06.2020, то есть после утверждения отчетности за 2017 год, не подлежит сдаче в налоговый орган.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Урал-Трейд» считает, что судом были проигнорированы представленные ответчиком (ООО «БизнесПартнер») письменные пояснения и доказательства. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ООО «БизнесПартнер» о том, что истцом по первоначальному иску выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; истцом по первоначальному иску изменены одновременно предмет и основание иска. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе. Поскольку заявление ФИО3 о выходе из состава общества подано 19.04.2018, для целей расчета действительной стоимости доли надлежит учитывать данные бухгалтерской отчетности за 2017 год. При расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017. Восстановление положения сторон Соглашения от 23.04.2018, заключенного между ООО «БизнесПартнер» и ФИО3 в части имущественных прав на сумму 4 733 184,12 руб., существовавшего до его заключения, должно осуществляться путем их возврата в ООО «БизнесПартнер», в том числе возврата документов, удостоверяющих переданные права.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «БизнесПартнер» доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО «Урал-Трейд» поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как     следует     из     материалов     дела,     ООО     «БизнесПартнер» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.10.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117415005949, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 74 № 005762741 (т. 2 л.д. 52).

Участниками общества являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 24% (номинальной стоимостью 2400 руб.), ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 76% (номинальной стоимостью 7600 руб.), что сторонами не оспаривается и следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 17-18).

19.04.2018 ФИО3 подано заявление о выходе из состава участников ООО «БизнесПартнер», которое удостоверено нотариусом нотариального округа Миасского городского округа Титаренко Т.Е. и зарегистрировано в реестре № 74/150-н/74-2018-4-499 (серия 74 АА № 3735696) (т. 2 л.д. 12).

23.04.2018 между ООО «БизнесПартнер» в лице директора ФИО2 (общество) и ФИО3 (участник) подписано соглашение (далее – соглашение, т. 1 л.д. 8), в соответствии с которым заявление участником подано 19.04.2018, соответственно последний отчетный период, предшествующий  дню обращения участника общества с заявлением о выходе из общества, приходится на 31.12.2017.

Согласно пунктам 3-4 соглашения действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Чистые активы общества на последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с заявлением о выходе из общества, составляют 6 493 000 руб., размер доли участника в уставном капитале общества составляет 76%.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 4 934 680 руб. (пункт 5 соглашения).

В соответствии с приложением к соглашению, являющимся его неотъемлемой частью, стороны определили имущество, равное по стоимости действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, подлежащее выдаче участнику (пункт 6 соглашения).

Согласно пунктам 7-8 соглашения выдаваемое участнику имущество представляет собой имущественные права в размере 4 926 984,12 руб. и денежные средства в размере 7 695,88 руб., которые выдаются участнику путем перечисления на расчетный счет.

Выдача участнику имущественных прав производится в соответствии с правилами параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации – переход прав кредитора к другому лицу (пункт 9 соглашения).

Согласно пункту 10 соглашения общество уступает, а участник принимает право требования денежного долга к ООО «Урал-Трейд» в размере 2 631 984,12 руб., к ООО «Инком» в размере 2 295 000 руб. 

В соответствии с пунктом 13 соглашения общество передает участнику в момент подписания соглашения заверенные копии всех правоустанавливающих документов, связанных с уступаемым правом требования, перечисленные в приложении № 1 к соглашению, являющемся его неотъемлемой частью.

Перечень документов, подтверждающих права требования, уступаемые по соглашению от 23.04.2018, согласован сторонами в приложении № 1 к соглашению (т. 1 л.д. 10-11).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2018 по делу № А60-30277/2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО «БизнесПартнер», в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (т. 1 л.д. 15-16).

Претензией от 28.02.2019 № 7 финансовый управляющий ФИО4 потребовал перечислить задолженность в сумме 7 695, 88 руб. в соответствии с условиями пункта 8 соглашения.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.10.2019 по делу № 2-1721/2019, вступившим в законную силу, частично удовлетворены исковые требования ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 к ООО «Инком» о взыскании задолженности по договорам № 30/6 от 10.11.2016 и № 38/14 от 15.11.2016, заключенных между ООО «БизнесПартнер» и ООО «Инком», в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору купли-продажи векселей № 30/6 от 10.11.2016 в размере 373 000 руб., задолженность по договору оказания услуг по организации сбыта продукции № 38/14 от 15.11.2016 между ООО «БизнесПартнер» и ООО «Инком» в размере 50 000 руб. (т. 1 л.д. 101-105).

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.10.2019 по делу № 2-1721/2019, вступившим в законную силу, установлено, что в обоснование заявленных требований истцом было представлено соглашение от 23.04.2018, в соответствии с которым ООО «БизнесПартнер» уступило ФИО3 право требования денежного долга к ООО «Инком» в размере 2 295 000 руб. по договорам: купли-продажи векселей № 30/6 от 10.11.2016 и № 38/14 от 15.11.2016 оказанию услуг по организации сбыта продукции.

В подтверждение права требования, согласно перечню, изложенному в приложении № 1 к соглашению от 23.04.2018, представлен договор купли-продажи векселей № 30/6 от 10.11.2016 серия УТ № 3, серия УТ № 4, дата составления 25.12.2014 (эмитент ООО УралТрейд»), заключенный  между ООО «БизнесПартнер» и ООО «Инком», согласно которому ООО «БизнесПартнер» продало ООО «Инком» векселя ООО «Урал-Трейд» серия УТ № 3, серия УТ № 4 от 25.12.2014 номиналом 1 000 000 руб. каждый, а ответчик обязался оплатить данные векселя.

08.12.2016 ООО «Инком» в счет погашения долга по спорному договору была выплачена денежная сумма 5000 руб. 

ООО «Инком» в счет погашения долга по договору купли-продажи векселей № 30/6 от 10.11.2016 была выплачена ООО «БизнесПартнер» (первоначальный кредитор) сумма задолженности по договору купли-продажи векселей № 30/6 от 10.11.2016 размере 1 622 000 руб. 

Поскольку ООО «Инком» в счет погашения долга по договору купли-продажи векселей № 30/6 от 10.11.2016 выплатило ООО «БизнесПартнер» денежную сумму в размере 1 622 000 руб. и 5000 руб., суд взыскал с ООО «Инком» в пользу ФИО3 задолженность по указанному договору в размере 373 000 руб. 

Между ООО «БизнесПартнер» и ООО «Инком» 15.11.2016 заключен договор № 38/14 оказания услуг по организации сбыта продукции, в соответствии с которым ответчик обязался оплачивать данные услуги ежемесячно в размере 150 000 руб. 

ООО «Инком» в счет погашения долга по договору № 38/14 от 15.11.2016 оказания услуг по организации сбыта продукции выплатило ООО «БизнесПартнер» (первоначальный   кредитор) денежную сумму в размере 1 000 000 руб., при этом размер уступаемых прав ФИО3 составил 300 000 руб. и период задолженности в соглашении от 23.04.2018 не указан, суд взыскал с ООО «Инком» в пользу ФИО3 задолженность по указанному договору в размере 50 000 руб. 

Финансовый управляющий ФИО4, сославшись на то, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества ФИО3 в полном объеме не выплачена в установленный срок, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, что ФИО3 заявлением от 19.04.2018 уведомил ООО «БизнесПартнер» о выходе из общества, одновременно потребовав выплаты действительной стоимости своей доли.

Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являлись: ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 24% (номинальной стоимостью 2400 руб.), ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 76% (номинальной стоимостью 7600 руб.) (т. 1 л.д. 17-18).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку заявление ФИО3 о выходе из состава общества подано 19.04.2018, для целей расчета действительной стоимости доли надлежит учитывать данные бухгалтерской отчетности за 2017 год.

При расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «БизнесПартнер» по состоянию на 31.12.2017, согласно которому стоимость чистых активов общества составляет 6 493 000 руб. (т. 2 л.д. 13-18).

Судом установлено, что между ООО «БизнесПартнер» в лице директора ФИО2, являющейся на дату подписания соглашения единственным участником общества, и ФИО3 подписано соглашение, по условиям которого ответчик уступил истцу право требования денежного долга к ООО «Урал-Трейд», в размере 2 631 984, 12 руб., к ООО «Инком», в размере 2 295 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО3

Как усматривается из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что на момент подписания сторонами соглашения от 23.04.2018, денежное требование в части уплаты  кредиторской задолженности ООО «Инком» в размере 1 872 000 руб., являющееся предметом указанного соглашения, не существовало, в связи с погашением ООО «Инком» указанной задолженности в полном объеме.

ООО «Инком» 03.02.2020 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области как недействующее, что подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц (т. 3 л.д. 50-54)

Следовательно, ООО «БизнесПартнер» в рамках соглашения от 23.04.2018 передано несуществующее право требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб. 

Факт передачи ООО «БизнесПартнер» в рамках соглашения от 23.04.2018 несуществующего права требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб., а также действительности соглашения от 23.04.2018 в части передачи прав требования к ООО «Инком» в размере 423 000 руб. установлен решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.10.2019 по делу № 2-1721/2019, вступившим в законную силу, выводы которого являются обязательными по установленным обстоятельствам при рассмотрении настоящего спора (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Форма и содержание соглашения от 23.04.2018 соответствуют положениям статей 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действительная стоимость доли участника в размере 1 872 000 руб. фактически обществом должнику не выплачена, что свидетельствует о неисполнении обществом его обязанности, предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью, причем обществу не могло быть неизвестно о том, что им переданы несуществующие обязательства. 

Ответчиком заявлены встречные исковые требования о восстановлении положения сторон соглашения от 23.04.2018, существовавшего до его заключения, путем возврата права требования денежного долга к ООО «Урал-Трейд» в сумме 2 631 984, 12 руб., к ООО «Инком» в сумме 2 101 200 руб., об обязании финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 возвратить ООО «БизнесПартнер» документы, указанные в приложении № 1 к встречному исковому заявлению (т. 2 л.д. 5-8).

Суд пришел к выводу о том, что заявленные встречные требования ООО «БизнесПартнер», фактически заявлены как реституционные требования по сделкам в соответствии с  пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что в рамках соглашения от 23.04.2018 ООО «БизнесПартнер» передано несуществующее право требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб., не может являться основанием для признания соглашения недействительным.

Требование ответчика о восстановлении положения сторон по соглашению от 23.04.2018, существовавшего до его заключения, путем возврата права требования денежного долга к ООО «Урал-Трейд» в сумме 2 631 984, 12 руб., к ООО «Инком» в сумме 2 101 200 руб., об обязании финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 возвратить ООО «БизнесПартнер» документы, указанные в приложении № 1 к исковому заявлению, фактически сводятся к оспариванию выводов, установленных вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции и направлены на преодоление обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции при рассмотрении дела № 2-1721/2019, что является недопустимым, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебного акта.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылался на то обстоятельство, что размер действительной стоимости доли ФИО3 на момент выхода из общества составляет 193 800 руб., в соглашении от 23.04.2018 размер действительной стоимости доли ФИО3 завышен.

В подтверждение указанного довода ответчиком представлена письменная информация по результатам аудиторской проверки ООО «БизнесПартнер» за период 2016-2019, выполненной ООО «Аудиторская фирма «Консалтинг» (т. 2 л.д. 33-43), а также исправленный бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2017 (т. 2 л.д. 44).

Указанный исправленный бухгалтерский баланс не содержит отметки о его получении налоговым органом, на что правомерно указано судом первой инстанции. Довод о том, что уточненная бухгалтерская отчетность не подлежит сдаче в налоговый орган, не основан на положениях действующего законодательства.

ООО «БизнесПартнер» требования о взыскании неосновательного обогащения в связи с переплатой действительной стоимости доли не заявляло до момента предъявления исковых требований финансового управляющего     ФИО4 к ООО «БизнесПартнер» о взыскании действительной стоимости доли, ответчик не предъявлял каких-либо претензий к ФИО3 о наличии переплаты действительной стоимости его доли, учитывая, что заявление о выходе из состава участников истцом подано 19.04.2018. настоящий встречный иск встречный иск подан спустя более двух лет (31.08.2020) с момента выхода участника из общества и заключения соглашения.

Ответчик не доказал, что размер действительной стоимости доли меньше той суммы, которая зафиксирована в соглашении от 23.04.2018, и расчет стоимости доли осуществлен им на основании не достоверной бухгалтерской      отчетности, не представил суду доказательств недостоверности показателей собственного бухгалтерского баланса за 2017 год, положенного в основу расчета при подписании соглашения и представленного обществом в налоговый   орган.

Сам по себе факт отсутствия возражений истца (ответчика по встречному иску) относительно встречных исковых требований, его неявка в судебное заседание, не снимает с ответчика (истца по встречному иску) обязанности по доказыванию тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований.

Ответчик, рассчитавший стоимость доли и исполнявший добровольно соглашение, не представил первичные бухгалтерские документы, опровергающие сведения, положенные в основу расчета при подписании соглашения, не указал, какие именно позиции бухгалтерского учета нуждаются в проверке специалистами в области бухгалтерского учета.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

Поскольку денежные средства в размере 7 695, 88 руб. ФИО3 в соответствии с условиями соглашения ответчик не выплачивал (т. 2 л.д. 7), судом общей юрисдикции установлен факт передачи ООО «БизнесПартнер» в рамках соглашения от 23.04.2018 несуществующего права требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб., доказательств выплаты действительной стоимости в установленном размере не имеется, требования финансового управляющего ФИО4 о взыскании с ООО    «БизнесПартнер» задолженности по выплате действительной стоимости доли ФИО3 в размере 1 879 695, 88 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Не может быть принята во внимание ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции не отразил в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств, не указал на мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства, либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

С доводами апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции допустил одновременное изменение истцом основания и предмета иска, чем был нарушена статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не соглашается на основании следующего.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу предоставлено право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявив ходатайство об уточнении исковых требований, фактические обстоятельства, лежащие в основе искового требования, остались прежними, основанием иска по прежнему является взыскание действительной стоимости доли, которое не изменялось в ходе рассмотрения спора.

Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для их удовлетворения не имеется.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021 по делу № А76-19501/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд», общества с ограниченной ответственностью «БизнесПартнер» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд» в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                                 Е.А. Позднякова