Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117114/2021

19 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  19 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» (адрес: 195009, Санкт-Петербург, Минеральная улица, дом 30, литера А, офис 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 780401001);

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, ФИО2 Проспект, дом 76/18, литер А, помещение 1-Н офис 3/2, этаж № 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 780101001);

3-и лица: 1) АО «Завод малый серий «Знамя Труда» (адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, дом 3, литер Е, пом.25Н офис 234, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 781101001);

2) конкурсный управляющий ООО«Девелопмент Сервис»  ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес: 191028, г. Санкт-Петербург, а/я 7)

 

о признании утратившим право залогодержателя, 

при участии: 

- от ООО «Девелопмент Сервис»  в лице конкурсного управляющего: ФИО4 -доверенность от 16.07.2021; 

-от ООО «Корпорация «Спецгидропроект»:  ФИО5 – доверенность от 27.06.2022;

- от АО «Завод малый серий «Знамя Труда»: ФИО6 - доверенность от 07.04.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» о признании утратившим право залогодержателя на 51 000 обыкновенных акций АО «ЗМС «Знамя труда», обязании погасить запись о залоге, взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента вступления его в законную силу. 

Определением суда от 27.12.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 31.03.2022. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен временный управляющий временный управляющий ООО «Девелопмент Сервис» ФИО7, АО «Завод малый серий «Знамя Труда».

В судебном заседании 31.03.2022 ФИО8 заявил ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в связи с тем, что он является единственным участником (учредителем) ООО «Девелопмент Сервис» и может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, которое решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу № А56- 91685/2019 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении которого введено конкурсное производство. 

Определением суда от 31.03.2022 суд отказал ФИО8 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, конкурсного управляющего ООО «Девелопмент Сервис» ФИО3, исключил временного управляющего ООО «Девелопмент Сервис» ФИО7 из числа третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле № А56-117114/2021.

Указанным же определением рассмотрение дела отложено на 25.04.2022. У Северо-Западного филиала АО «Новый регистратор» (197101. Санкт-Петербург, ул. Большая Монетная, д. 16, корп.30, лит. А) истребована информация относительно того, на основании каких документов, были внесены изменения в список владельцев акций АО «ЗМС «Знамя труда» в размере 51 000 акций с ООО «Девелопмент Сервис» на ООО «Корпорация «Спецгидропроект», договор залог, согласно которому было произведена запись о залоге.

Протокольными определениями суда от 25.04.2022, 30.05.2022, 07.07.2022 рассмотрение дела отложено, в том числе в связи с отсутствием запрошенных документов, а также необходимостью получения конкурсным управляющим документации истца и ознакомления с материалами дела.

В ходе судебного заседания 28.07.2022 ФИО8 заявил ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, так как вынесение решения по настоящему делу не повлияет на его права и обязанности. Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не возлагает на суд обязанности привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора.

Определением суда от 28.07.2022 судом повторно истребованы у Северо-Западного филиала АО «Новый регистратор» (197101. Санкт-Петербург, ул. Большая Монетная, д. 16, корп.30, лит. А) истребована информация относительно того, на основании каких документов, были внесены изменения в список владельцев акций АО «ЗМС «Знамя труда» в размере 51 000 акций с ООО «Девелопмент Сервис» на ООО «Корпорация «Спецгидропроект», договор залог, согласно которому было произведена запись о залоге. Рассмотрение дела отложено на 25.08.2022.

В судебном заседании 25.08.2022 представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования, указал, что с большой долей вероятности срок залога уже истец. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела. 

Ввиду того, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, обеспечили явку представителей и не заявили возражений относительно завершения предварительного судебного заседания, суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Девелопмент Сервис» является акционером АО «ЗМС «Знамя труда», владеет 51 % обыкновенных акций.

Согласно отчёта от 28.01.2019 г. о зарегистрированных залогодержателях ООО «Корпорация «Спецгидропроект» является залогодержателем 51 000 обыкновенных акций АО «ЗМС «Знамя труда», принадлежащих ООО «Девелопмент Сервис».

ООО «Девелопмет Сервис» является третьим лицо, к отношениям между должником и залогодержателем.

В настоящее время обеспечение прекращено на основании ст. 367 ГК РФ.

Однако, до настоящего времени запись о залоге ООО «Корпорация «Спецгидропроект» не погашена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя). 

В силу пункта 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами. 

Основания прекращения залога определены в статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно закрепленной в данной статье норме залог прекращается: 

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства; 

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; 

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; 

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); 

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; 

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; 

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса; 

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); 

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса; 

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором. 

Согласно пункту 2 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу. Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1). 

В материалы дела представлен отчет о зарегистрированных залогодержателях по состоянию на 24.01.2019, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» является залогодержателем акций  АО «ЗМС «Знамя труда» в количестве 51 000.

Как пояснили стороны в судебном заседании оригинала договора залога у сторон отсутствует.

Судом неоднократно запрашивались информация у Северо-Западного филиала АО «Новый регистратор» относительно того, на основании каких документов, были внесены изменения в список владельцев акций АО «ЗМС «Знамя труда» в размере 51 000 акций с ООО «Девелопмент Сервис» на ООО «Корпорация «Спецгидропроект», договор залог, согласно которому было произведена запись о залоге.

В судебное заседание ответчик представил  ответ АО «Новый регистратор» на их запрос.

Как следует из указанного ответа, а также из ответа, поступившего на запрос суда, АО «Новый регистратор» запись об обременении ценных бумаг по счету зарегистрированного лица в реестре акционерного общества вносится на основании залогового распоряжения. Условия залога указываются в бланке предоставляемого залогового распоряжения. Предоставление иных документов по ООО «Девелопмент Сервис», содержащих условия залога, в соответствии с действующим законодательством РФ не требовалось и при передаче документов от АО «ЗМС «Знамя труда» к Регистратору, они не предоставлялись. Изменений в список зарегистрированных лиц Эмитента касательно владения 51 000 акций ООО «Девелопмент Сервис» не производилось с даты приема реестра по дату формирования настоящего ответа.

Из представленного залогового распоряжения не представляется возможным однозначно установить, что срок залога к настоящему моменту истек.

В отсутствие иных документов, в том числе договора залога, у суда отсутствуют основания для вывода об истечении срока залога и как следствие о возникновении у ответчика обязательства по внесению записи о погашении залога.

Ссылки истца в исковом заявлении на положения о поручительстве, в данном случае, являются неверными. Нормы о поручительстве содержат условия о возможности предъявления к поручителю требований в указанные в них сроки (статья 367 ГК РФ), которые не являются сроками исковой давности и подлежат применению только в отношениях между кредитором и поручителем. По аналогии к другим способам обеспечения исполнения обязательств эти сроки не применяются. Указанная норма также не позволяет сделать вывод о том, что срок залога истек.

Учитывая изложенное, суд  не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцу была представлена отсрочка по оплате государственной пошлины, то она подлежит взысканию в бюджет.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.