СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9996/2019-ГК

г. Пермь

19 января 2024 года

Дело № А71-8996/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Моисеева Сергея Валерьевича,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 31 октября 2023 года о взыскании судебных расходов

по делу № А71-8996/2019

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>) к ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>) о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО7, ФИО8,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

истец, ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ответчика ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество «Культура») права и обязанности по договору дарения доли в уставном капитале общества «Культура» от 03.09.2018, удостоверенного нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО7, заключенному между участником ФИО5 и ФИО4, в отношении 1% доли в обществе «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Культура», Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике, ФИО6, нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.10.2022 отменено, производство по делу прекращено в связи с принятием отказа ФИО3 от иска по делу №А71-8996/2019.

Ответчик, ФИО5, обратился с заявлением о взыскании 380 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2023 заявление удовлетворено: с ФИО3 в пользу ФИО5 взыскано 380 000 руб. судебных издержек.

Истец обратился с апелляционной жалобой на указанное определение, просил обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец указал, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции не принято во внимание недобросовестное поведение ФИО5, являющегося неправой стороной в споре, не имеющей права требований взыскания судебных расходов с истца, отказавшегося от иска. Апеллянт приводит доводы о недобросовестности ФИО5 при заключении оспариваемых сделок купли-продажи и дарения долей в обществе «Культура», что позволяет расценить, по мнению истца, действия ответчика как недобросовестные. Истец также приводит доводы о чрезмерности суммы судебных расходов и ее неразумности при сопоставлении стоимости защищаемого права (ФИО5 осуществлено дарение 1% доли уставного капитала общества, стоимостью 170 000 руб.) и размера понесенных расходов (380 000 руб.).

ФИО5 представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, удовлетворяя заявление о взыскании с истца судебных расходов, суд первой инстанции исходил из того, что отказ истца от иска не связан с добровольным удовлетворением его требований, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, отказ принят судом и производство по делу прекращено. Суд при этом не усмотрел оснований для снижения размера судебных расходов в отсутствие доказательств их чрезмерности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу указанных выше норм и в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 25 Постановления № 1 в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

В то же время в пункте 26 Постановления № 1 разъяснено, что при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд, судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 АПК РФ).

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Таким образом, распределение судебных расходов при отказе истца от иска и прекращении производства по делу связано с установлением обстоятельства, является ли отказ от иска следствием добровольного удовлетворения ответчиком заявленных требований после возбуждения арбитражным судом производства по делу.

При этом действующим законодательством в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 по делу № 304-ЭС15-9172).

В данном случае, именно истец должен доказать, что заявленный отказ от требований связан с его добровольным удовлетворением требований ответчиком после обращения в суд.

Между тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ) и из материалов дела не следует, что заявление об отказе от иска связано с добровольным удовлетворением требований истца ответчиком после предъявления иска в суд.

Из постановления от 27.02.2023 следует, что производство по делу прекращено на основании заявления истца об отказе от исковых требований.

Предметом рассмотрения являлось требования истца об обязании передать обществу «Культура» права и обязанности по договору дарения доли в уставном капитале общества «Культура» от 03.09.2018, удостоверенного нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики ФИО7, заключенному между участником ФИО5 и ФИО4, в отношении 1% доли в обществе «Культура» номинальной стоимостью 42 725 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Из заявления ФИО3 следует, что основанием для отказа от иска послужило признание в рамках дела о банкротстве ФИО9 (дело №А71-5162/2020) решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 недействительными цепочки сделок по продаже ФИО9 25% доли в уставном капитале общества ФИО5 по договору от 16.02.2017, и цепочки последовательно заключенных сделок, а именно:

- договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества «Культура» между ФИО5 и ФИО4, зарегистрированного 21.03.2017;

- договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества «Культура» между ФИО4 и ФИО5, зарегистрированным 14.02.2018,

- договора дарения 1: доли в уставном капитале общества между ФИО5 и ФИО4, зарегистрированный 14.02.2018.

В качестве последствий недействительности сделки суд указал на возврат в конкурсную массу ФИО9 25% доли в уставном капитале общества «Культура».

Вместе с тем приведенные обстоятельства вопреки доводу истца не свидетельствуют об обоснованности предъявления иска в рамках настоящего дела №А71-8996/2019.

В частности, признание решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 в рамках дела № А71-5162/2020 недействительной цепочки сделок по отчуждению ФИО10 25% доли в уставном капитале общества «Культура» и возвращение данной доли в конкурсную массу ФИО10 само по себе не свидетельствует об обоснованности требований ФИО3 в рамках настоящего дела, требующего перевода прав и обязанностей по договору дарения 1% доли в уставном капитале общества от 03.09.2018 на само общество «Культура».

Апелляционный суд при указанных обстоятельствах не может прийти к выводу о том, что фактически основанием к отказу в удовлетворении требований послужило недобросовестное поведение ФИО5, установленное решением по делу № А71-5162/2020.

При этом доказательств добровольного удовлетворения требований истца в материалы дела не представлено. Заявленные истцом в рамках настоящего дела требования не идентичны удовлетворенным в рамках дела о банкротстве ФИО10 требованиям, а в результате признания сделок недействительными в качестве последствий их недействительности спорная доля была возвращена в конкурсную массу ФИО10, а не общества «Культура», как об этом заявлял ФИО3, являющийся учредителем общества.

Доказательства обоснованности заявленного истцом требования в материалы настоящего дела не представлены (статья 65 АПК РФ), в связи с чем, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные издержки, понесенные ответчиком, правомерно отнесены на истца.

Учитывая изложенные в пункте 26 Постановления № 1 разъяснения суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, пришел к верным выводам об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении требований ответчика о взыскании с истца расходов по оплате услуг представителя.

Вопреки доводам жалобы, злоупотребления своими процессуальными правами по статье 10 ГК РФ со стороны ответчика судом апелляционной инстанции не установлено.

Установив факт несения расходов на представителя в общем размере 380 000 руб., что истцом не оспаривается, суд первой инстанции признал данный размер обоснованным, не усмотрев оснований для их снижения по заявленным истцом основаниям.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» указано, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 названного Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным.

Доказательств чрезмерности понесенных расходов истцом в рамках настоящего спора не представлено, а судом таких обстоятельств не установлено.

Учитывая, что факт оказания услуг и их оплаты подтверждены материалами дела, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем услуг, оказанных заявителю, продолжительность рассмотрения дела, результат его рассмотрения, заявленное требование о возмещении судебных расходов правомерно удовлетворено в размере 380 000 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о чрезмерности понесенных расходов отклоняются апелляционным судом.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание корпоративный характер спора, значительный объем доводов, приводимых истцом в обоснование своей позиции в споре, широкий круг обстоятельств, подлежащих исследованию, что требовало от ответчика соответствующей подготовки к судебному разбирательству. Из материалов дела следует, что участие представителя ответчика в рассмотрении дела не являлось формальным, позиция истца требовала опровержения путем представления доказательств. Кроме того, настоящий спор рассматривался судом (до отказа от иска) на протяжении порядка четырех лет (иск подан 28.05.2019), что также подтверждает сложность дела.

Следует отметить и то, что истцом принятое судом первой инстанции решение об отказе в удовлетворении требований обжаловалось в апелляционном порядке, и отказ от иска был заявлен лишь 21.02.2023 в преддверии судебного заседания суда апелляционной инстанции, и уже после предоставления ответчиком отзыва на апелляционную жалобу истца.

Учитывая указанное, особенности настоящего дела как правовые, так и фактические (наличие корпоративного конфликта), особую сложность дела (корпоративный спор Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации» (Таблица № 1 Информационного письма) отнесен к категории дел «особой сложности»), необходимость изучения значительного количества первичных документов, период времени рассмотрения дела, в течение которого ответчиком привлекался представитель для защиты своих интересов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что учитывая процессуальное поведение и проделанную работу, привлечение ответчиком представителя отвечало требованиям обеспечения эффективной судебной защиты интересов заявителя.

Доказательств чрезмерности и неразумности таких расходов в материалы дела не представлено.

Доводов, влекущих отмену правильного судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда от 31.10.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена, в связи с чем, ошибочно уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возвращению ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от                              31 октября 2023 года по делу № А71-8996/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 24.11.2023, операция 4998.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

ФИО1