Дело № А43-344/2023

31 июля 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2023 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «Бизнес Технологии» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2023 по делу № А43-344/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Перекресток-Лубянка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерному обществу «Управляющая компания «Бизнес Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 775 427 руб. 89 коп.

 

при участии представителей: от заявителя (ответчика) - акционерного общества «Управляющая компания «Бизнес Технологии» - ФИО2 (по доверенности от 16.02.2023 сроком действия на 3 года и диплому);

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь плюс» - ФИО3 (по доверенности от 11.08.2022 сроком действия на 1 год и диплому);

от ответчика - акционерного общества «Перекресток-Лубянка» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь плюс» (далее – ООО «Сладкая жизнь плюс», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Перекресток-Лубянка» (далее – АО «Перекресток-Лубянка», ответчика-1) и акционерному обществу «Управляющая компания «Бизнес Технологии» (далее – АО «Управляющая компания «Бизнес Технологии», ответчика-2) о солидарном взыскании задолженности в сумме 1 775 427 89 руб. 

Решением от 15.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, АО «Управляющая компания «Бизнес Технологии» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся неправомерности заявленных требований к АО «Управляющая компания «Бизнес Технологии»; судом не учтены иные условия договора поручительства, в отличие от договора поставки, стороной которого АО «Управляющая компания «Бизнес Технологии» не является; обязательства поручителя прекращены истечением срока поручительства, поскольку такой срок является пресекательным; судом неверно истолкованы условия договора поручительства и определены начало сроков исполнения обязательств и его окончания; истец и ответчик не направляли претензии к поручителю. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов заявителя, просил жалобу оставить без удовлетворения, решение без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителя АО «Перекресток-Лубянка», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.19  между ООО «Сладкая жизнь плюс» (поставщиком) и АО «Перекресток-Лубянка»  (покупателем) заключен договор поставки товара № 312-19 (л.д. 13-17).

28.01.19  между ООО «Сладкая жизнь плюс» (кредитором) и АО «Управляющая компания «Бизнес Технологии»  (поручителем) заключен договор поручительства по  договору поставки товара  от 28.01.19 № 312-19 (л.д. 18).

По условиям заключенного договора поставки между ООО «Сладкая жизнь плюс» и АО «Перекресток-Лубянка» поставщик обязался поставлять товар, а покупатель – товар принимать и оплачивать. 

За весь период действия договора поставки от 28.01.19 № 312-19  ООО «Сладкая жизнь плюс» поставило в адрес АО «Перекресток-Лубянка» товар на общую сумму 117 274 124 руб. 19 коп.,  ответчиком оплачен товар на общую сумму 115 498 696 руб. 30 коп.

31.08.22 между ООО «Сладкая жизнь плюс» и АО «Перекресток-Лубянка» подписаны акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.22 по трем видам товаров: алкогольной продукции, пиву и иным товарам. 

Согласно подписанным актам сверки по состоянию на 31.08.22 за покупателем –  АО «Перекресток-Лубянка» имеется задолженность в пользу ООО «Сладкая жизнь плюс» в сумме 2 475 025 руб. 91 коп., в том числе: 

- за алкогольную продукцию в сумме  2 243 397 руб. 01 коп. (л.д. 141),

- за пиво задолженность отсутствует (л.д. 142),

- за иные товары в сумме 231 628 руб. 90 коп. (л.д. 143).

За период с 01.09.22 по 19.10.22 ООО «Сладкая жизнь плюс» поставило товаров на общую сумму 3 642 649 руб. 74 коп., возвращено товаров на сумму 180 984 руб. 78 коп., произведена оплата на сумму  4 161 262 руб. 98 коп. 

Таким образом, сумма задолженности в период с 15.09.22 по 01.10.22 составляет  2 475 025 руб. 91 коп. плюс 3 642 649 руб. 74 коп. минус 180 984 руб. 78 коп. минус  4 161 262 руб. 98 коп.  = 1 775 427 руб. 89 коп.

21.11.2022 Истец направил ответчикам претензии с требованием погасить возникшую задолженность в досудебном порядке. 

Неисполнение ответчиком принятых обязательств по внесению в оплаты за поставленный товар явилось основанием обращения  истца в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт поставки товара в адрес ответчика-1 и отсутствие доказательств оплаты товара в согласованном размере, суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности требований искового заявления о взыскании долга в заявленном размере с ответчиков в солидарном порядке, поскольку поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник.

 Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Доводы заявителя жалобы полежат отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором. 

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товар покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта поставки истцом товара в адрес ответчика в согласованном договоре объеме, что подтверждается универсальными передаточными документами, представленным в материалы дела.

В нарушении положений статьи 65 АПК РФ, доказательств оплаты задолженности на момент обращения с исковым заявлением в суд, а также рассмотрения дела, ответчики  не представили.

Установленный судом размер задолженности, соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Повторно проверив расчеты сумм искового заявления и взысканных судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для их изменения.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи  363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Как указано выше, исполнение обязательств по договору поставки было обеспечено поручительством АО «Управляющая компания «Бизнес Технологии».

Перечень оснований, влекущих прекращение поручительства, указан в статье 367 Гражданского кодекса  Российской Федерации. 

В настоящем случае оснований для признания поручительства прекращенным не имеется. Доводы об обратно подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с п. 3.1 договора поручительства от 28.01.19 сделка вступает в силу с даты ее подписания обеими сторонами и прекращается если кредитор в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного договором поручительства не предъявит иск к поручителю.

В рамках действующего договора поставки товар поставлялся по товарным накладным отдельными партиями (п. 2.1.1 сделки). 

Согласно пункту 5.4 договора поставки оплата за товар производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в сделке на условиях, определенных в специальных коммерческих условиях поставки к настоящему договору (Приложение № 1) со дня фактического получения товара и составляет:

- по продовольственным товарам со сроком годности менее десяти дней – в течение  восьми  рабочих дней со дня фактического получения товара,

- по продовольственным товарам со сроком годности свыше десяти дней, а также непродовольственным товарам – в течение двадцати одного календарного дня со дня фактического получения товара.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исполнения обязательства по оплате поставленного товара возникает по истечении указанных выше сроков с момента поставки определенного товара, а не с момента заключения договора поставки.

В соответствии с п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если обязательство по уплате денежной суммы исполняется по частям, кредитор вправе требовать исполнения обязательства поручителем с момента неуплаты соответствующей части, например со дня невнесения должником очередного платежа, такое обязательство исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Из материалов дела видно, что поручительство действует в течение трех лет с момента наступления срока исполнения обязательства по оплате товара, поэтому обязательство по оплате поставленного товара за период с 15.09.22 по 01.10.22 наступило с 07.10.22 по 23.10.22.

Следовательно, договор поручительства является действующим в отношении товара, поставленного за период с 15.09.22 по 01.10.22 на сумму, не превышающую 4 500 000 руб., в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что трехлетний срок предъявления требования по оплате не истек. 

Вопреки доводам жалобы Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 20.01.1998 N 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» разъяснил, что условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку не соответствует требованиям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, судом первой инстанции задолженность обосновано взыскана с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2023 по делу № А43-344/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «Бизнес Технологии» – без удовлетворения.

 

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

Н.В. Устинова