ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-48664/2021

город Ростов-на-Дону

08 сентября 2024 года

15АП-12352/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Илюшина Р.Р., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гатиловой М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Ален»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2024 по делу № А32-48664/2021

по иску Кошелева Алексея Антоновича

к обществу с ограниченной ответственностью «Ален»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ален» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 32 872 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решением суда от 05.06.2024 по делу № А32-48664/2021 ходатайства истца об уточнении исковых требований удовлетворено. Суд взыскал с ООО «Ален» в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 249 704 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 01.12.2021 по 14.01.2024 в размере 56 160,39 руб., проценты на сумму основного долга в размере 249 704 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки с 06.06.2024 до момента фактического исполнения обязательства, расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Ален» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить в части взыскания суммы процентов за пользования чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ, принять по делу решение, которым исковые требования в указанной части оставить без рассмотрения, в части взыскания суммы возмещения расходов на представителя – решение изменить, уменьшив размер взысканной суммы до разумных и справедливых пределов с соблюдением баланса между правами лиц, участвующими в деле.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются дополнительными и не были заявлены истцом при подаче искового заявления, соответственно, в указанной части истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Расходы на оплату услуг представителя, заявленные в сумме 50 000 руб. очевидно являются завышенными. Апеллянт полагает, что сумма расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. является соразмерной объему и характеру проделанной представителем истца работы.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Кодекса.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 владел долей в ООО «Ален» в размере 5,6%, номинальной стоимостью 1 222,24 руб.

Заявление от 31.08.2021 истец вышел из состава участников ООО «Ален», однако до настоящего времени действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу выплачена не была.

Поскольку в установленный законом срок выплата вышедшему участнику общества не произведена в полном объеме, имущество в натуре не передано, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований в обжалуемой части суд первой инстанции руководствовался следующим.

Так, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 550,48 руб. за период с 01.12.2021 по 14.01.2024, а также процентов, начисленных на сумму 249 704 руб., по ключевой ставке Банка России с 15.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства (уточненные требования).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным.

Судом первой инстанции был произведен расчет процентов по состоянию на дату объявления резолютивной части решения суда, в соответствии с которым размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 по 05.06.2024 (с учетом исключения периода моратория) составил 56 160,39 руб.

В апелляционной жалобе ответчиком приведены доводы о том, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются дополнительными и не были заявлены истцом при подаче искового заявления, соответственно, в указанной части истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

В отношении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отмечает, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», при наличии предусмотренных статьей 130 АПК РФ оснований для соединения требований и при соблюдении общих правил предъявления иска арбитражный суд в целях реализации задач арбитражного судопроизводства вправе принять к производству дополнительно предъявленные требования (например, о применении мер ответственности (взыскании неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ), о взыскании процентов за пользование денежными средствами (статьи 317.1, 809 ГК РФ) в дополнение к ранее заявленному требованию о взыскании основного долга; о применении последствий недействительности сделки, если ранее заявлено требование о признании этой сделки недействительной; о взыскании задолженности за новые периоды оплаты по договорам, предусматривающим повременные платежи, в частности договорам аренды и займа), несмотря на то, что истцом не было подано отдельное исковое заявление. Принятие таких требований не должно нарушать права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

В случае принятия арбитражным судом дополнительных требований для реализации прав лиц, участвующих в деле, на представление возражений по существу этих требований судебное разбирательство может быть отложено либо может быть объявлен перерыв в судебном заседании. Положения АПК РФ о необходимости рассмотрения дела с самого начала в указанных случаях не применяются.

Из материалов дела следует, что уточненные требования истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом заявленного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами содержались в ходатайстве о возобновлении производства по делу (от 15.01.2024, л.д. 61-63), которые приняты к рассмотрению судом первой инстанции определением от 02.02.2024. В указанном определении сторонам также предложено представить письменные пояснения, в том числе уточнить свои позиции с документальным обоснованием.

В адрес суда 07.03.2024 (посредством сервиса «Мой Арбитр») ответчиком в дело представлены пояснения (л.д. 64-68) в связи с уточнением позиции ответчика по существу заявленных истцом требований (с учетом уточнений).

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, ответчик безусловно был заблаговременно осведомлен о принятии уточненных требований истца, поскольку представил свои возражения по существу этих требований.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», по общему правилу, при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора только в отношении суммы основного долга в случае его обращения в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным в отношении обоих требований.

Кроме того, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора. Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. Если стороны в период рассмотрения спора не предпринимают действий по мирному разрешению спора, а ответчик при этом возражает по существу исковых требований, то оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора будет носить формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Согласно сложившейся судебной практике при наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования, иск подлежит рассмотрению в суде.

Из поведения ответчика не усматривается намерение добровольно погасить долг и проценты и оперативно урегулировать возникший спор. При таких обстоятельствах и в отсутствие претензий оставление иска без рассмотрения в указываемой ответчиком части носило бы формальный характер, так как не влекло бы достижения целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Также истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Кодекса).

Порядок распределения судебных расходов установлен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются с другой стороны в разумных пределах. Право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность расходов на оплату услуг представителя, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должна быть обоснована стороной, требующей возмещения этих расходов. Кроме того, согласно статье 110 Кодекса право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

Факт несения расходов на оплату услуг представителя подтвержден материалами дела.

Следуя правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, по общему правилу, условия договора определяются по усмотрению сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). К их числу относятся и те условия, которыми устанавливаются размер и порядок оплаты услуг представителя.

В определении от 21.12.2004 № 454-О Конституционным Судом РФ также указано, что оспариваемая заявителем часть 2 статьи 110 АПК Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том что, как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как указывалось выше, факт оказания представительских услуг и несения расходов за оказанные услуги в сумме 50 000 руб. истцом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

С учетом вышеприведенных норм права и правовых разъяснений высшего суда возмещению подлежат фактически понесенные расходы на представительство, разумность которых оценивается судом в каждом конкретном случае.

В данном случае суд исходил из объема фактически оказанных заявителю услуг, исследовал сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, как это предусмотрено в информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Учитывая, что взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и считает, что судебные издержки в размере 50 000 руб. соразмерны фактически выполненной его представителем работе и являются разумной компенсацией его расходов.

Ссылка апеллянта на непредставление отчета о выполненной работе (объеме оказанных услуг) не опровергает вышеуказанные выводы суда, определившего в качестве разумной суммы на оплату услуг представителя 50 000 руб. в условиях подтвержденного факта оказания услуг и несения истцом расходов на них.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов с учетом правовой оценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции. Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2024 по делу № А32-48664/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                              Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                               Р.Р. Илюшин

 

                                                                                                                           И.Н. Мельситова