ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6347/2018

г. Вологда

30 апреля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 апреля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Кутузовой И.В. и Тарасовой О.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Хром» ФИО2 по доверенности от 16.01.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» ФИО3 по доверенности от 20.04.2019 № Э/РФ/Т, от общества с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания» ФИО2 по доверенности от 26.10.2018, ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 декабря 2018 года по делу №А66-6347/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Хром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Калининград, ул. Ремонтная, д. 121, кв. 1; далее – ООО «Хром») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электрострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>, помщ. 2; далее – ООО «Электрострой») и обществу с ограниченной ответственностью «Калининградская теплоэнергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Москва, ул. Ярцевская, д. 34, корп. Э 2 помщ 1, к. 7, оф. 53; далее – ООО «КТК») о признании недействительными соглашения о переводе долга от 29.11.2016 и акта сверки расчётов по состоянию на 29.11.2016.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.12.2018 иск удовлетворён частично, признано недействительным соглашение о переводе долга от 29.11.2016, заключённое между ООО «Хром», ООО «Электрострой» и ООО «КТК». В удовлетворении иска в остальной части отказано.

ООО «Электрострой» с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО «Электрострой» апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

ООО «Хром» и ООО «КТК» в отзывах и их представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.

В судебном заседании ФИО4 просит решение суда оставить без изменений.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по соглашению о переводе долга от 29.11.2016 ООО «КТК» (новый должник) принимает на себя обязательства ООО «Хром» (должника) по оплате ООО «Электрострой» (кредитору) суммы долга в размере 12 363 883,77 руб. по договору поставки от 15.03.2016 № 276975, заключённому между ООО «Хром» и ООО «Электрострой».

Между ООО «Электрострой» и ООО «Хром» подписан акт сверки расчётов от 29.11.2016, согласно которому долг ООО «Хром» перед ООО «Электрострой» составил 12 363 883,77 руб.

ООО «Хром» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что названное выше соглашение о переводе долга оно не заключало и его уполномоченный орган (директор) от его имени (от имени ООО «Хром») не подписывал данное соглашение. Также ссылается на то, что акт сверки расчётов не соответствует действительным обстоятельствам о размере долга и не подписан уполномоченным органом от имени ООО «Хром».

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск частично, руководствуясь статьями 53, 166, 168, 183, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд пришёл к верному выводу о доказанности факта фальсификации в спорном соглашении о переводе долга от 29.11.2016 подписи ФИО4, выполненной от имени ООО «Хром».

Так, согласно заключению эксперта от 14.04.2018 № 282 подпись ФИО4 в договоре поставки от 15.03.2016 № 276975, соглашении о переводе долга от 29.11.2016 выполнена не ею (не ФИО4), а другим лицом.

Таким образом, данное заключение эксперта подтверждает то, что спорное соглашение о переводе долга от 29.11.2016 со стороны истца (ООО «Хром») не подписано.

Привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 иск поддержала, суду пояснила, что она являлась директором ООО «Хром» с февраля по апрель 2016 года. На момент подписания рассматриваемого соглашения о переводе долга от 29.11.2016 и акта сверки расчётов она уже не являлась руководителем ООО «Хром». В ноябре 2016 года директором ООО «Хром» являлась ФИО5

Кроме этого ФИО4 заявила, что рассматриваемее соглашение о переводе долга от 29.11.2016 от имени ООО «Хром» она не подписывала, также как и акта сверки расчётов по состоянию на 29.11.2016 и договора поставки от 15.03.2016 № 276975. По факту фальсификации её подписи она обратилась в следственные органы.

Данные обстоятельства подтверждаются также иными доказательствами.

Так, ФИО4 с 07.04.2016 прекратила полномочия директора ООО «Хром» на основании решения единственного учредителя от 07.04.2016 № 2, о чём 21.04.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанным решением учредителя с 08.04.2016 на должность директора ООО «Хром» было назначено другое лицо. Решением единственного учредителя ООО «Хром» от 14.10.2016 на должность его директора с 14.10.2016 назначена ФИО5, о чём 26.10.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО4, являющаяся собственником 50 % доли в ООО «Хром», 18.11.2016 подала в ООО «Хром» нотариально заверенное заявление о выходе из состава его участников.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к верному выводу о фальсификации подписи ФИО4 от имени истца (от имени ООО «Хром») в спорном соглашении о переводе долга от 29.11.2016, поэтому данное соглашение является ничтожным, поскольку в силу статьи 53 ГК РФ не создаёт для ООО «Хром» прав и обязанностей по этой сделке.

Исковые требования о признании недействительным акта сверки расчётов от 29.11.2016 суд первой инстанции обоснованно отклонил, так как этот акт не является действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является лишь одним из доказательств, в связи с чем, положения о недействительности сделок не применимы к данному исключительно бухгалтерско-финансовому документу.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск частично. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 декабря 2018 года по делу № А66-6347/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.В. Кутузова

О.А. Тарасова