Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5534/2023

г. Благовещенск

19 октября 2023 года

решение изготовлено в полном объеме

 

18 октября 2023 года                   резолютивная часть решения 

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Иванова Е.В.,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестметаллхолдинг»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обращении взыскания на заложенное имущество 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Амурский горный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании: 

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 14.07.2022, диплом о высшем образовании, паспорт.

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – истец, ПАО «Промсвязьбанк») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестметаллхолдинг»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное по договору залогу от 31.05.2017 № ДЛ-1/0005-13-2-5/0006-11-2-43/0013-12-2-5/0007-11-2-43/0015-11-2-43/0006-13-2-5 в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 28.11.2011 № 0015-11-2-43, от 09.10.2012 № 0013-12-2-5, от 06.02.2013 № 0006- 13-2-5, от 19.04.2011 № 0007-11-2-43, от 19.04.2011 № 0006-11-2-43, от 06.02.2013 № 0005-13-2-5  имущество - долю в размере 93,75 % в уставном капитале ООО «Амурский горный центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), номинальной стоимостью 4 824 375 рублей. Установить способ реализации - путем продажи с публичных торгов. 

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения статей 309-310, 334, 337, 348-349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы неисполнением ООО «Амурский горный центр», принятых на себя обязательств, в результате чего определением Арбитражного суда Амурской области от 02.03.2023 требования ПАО «Промсвязьбанк», в том числе и по кредитным договорам, были включены в реестр требований кредиторов ООО «Амурский горный центр» в размере 661 235 830,57 руб., в том числе: 259 381 080,26 руб. – основной долг, 329 476 077,42 руб. – проценты, 72 378 672,89 руб. – неустойка.

Обязательства по всем вышеуказанным кредитным договорам были обеспечены залогом долей в уставном капитале ООО «Амурский горный центр» по договору залогу от 31.05.2017 с ООО «Инвестметаллхолдинг» (договор № ДЛ-1/0005-13-2-5/0006-11-2-43/0013-12-2-5/0007-11-2-43/0015-11-2-43/0006-13-2-5).

Определениями от 27.06.2023, от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Амурский горный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

          Отзывы на иск не поступили.

          Представитель истца в судебном заседании 18.10.2023 поддержал заявленные требования.

          Явка представителей ответчиком и третьими лицами в судебное заседание не обеспечена.  

          Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Амурский горный центр»  и ПАО «Промсвязьбанк» заключены следующие кредитные договоры:

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 28.11.2011 № 0015-11-2-43;

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 09.10.2012 № 0013-12-2-5;

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 06.02.2013 № 0006-13-2-5; 

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 19.04.2011 № 0007-11-2-43; 

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 19.04.2011 № 0006-11-2-43;

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 06.02.2013 № 0005-13-2-5;

- кредитный договор об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) от 11.04.2014 № 0017-14-2-37.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.12.2022 (резолютивная часть решения вынесена 07.12.2022) по делу № А04-7135/2022 ликвидируемый должник - ООО «Амурский горный центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 13.03.2023. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 02.03.2023 по делу № А04-7135/2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Амурский горный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требования публичного акционерного общества  «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 661 235 830 руб. 57 коп., в том числе:  259 381 080 руб. 26 коп. – основной долг;  329 476 077 руб. 42 коп. – проценты; 72 378 672 руб. 89 коп.  – неустойка.

Обязательства по вышеуказанным кредитным договорам были обеспечены залогом долей в уставном капитале ООО «Амурский горный центр» следующих лиц:

- общества с ограниченной ответственностью «ИнвестМеталлХолдинг» по договору залога от 31.05.2017 № ДЛ-1/0005-13-2-5/0006-11-2-43/0013-12-2-5/0007-11-2-43/0015-11-2-43/0006-13-2-5 (далее - договор залога ДЛ-1). Размер передаваемой в залог доли: 50 процентов (пункт 1.1.2. договора залога ДЛ-1). Размер уставного капитала общества составляет 5 146 000 руб. Номинальная стоимость передаваемой в залог части доли на момент заключения договора составляет 2 573 000 руб., при этом ее последующее изменение, в т.ч. в результате увеличения уставного капитала общества не влечет изменение размера заложенной по настоящему договору части доли (пункт 1.1.3. договора залога ДЛ-1). По соглашению сторон стоимость предмета залога составляет 2 573 000 руб. (пункт 1.2. договора залога ДЛ-1);

- ФИО5 по договору залога от 14.06.2017 № ДЛ-2/0005-13-2-5/0006-11-2-43/0013-12-2-5/0007-11-2-43/0015-11-2-43/0006-13-2-5 (далее - Договор залога ДЛ-2). Размер передаваемой в залог доли: 43,75 процентов (пункт 1.1.2. договора залога ДЛ-2). Размер уставного капитала общества составляет 5 146 000 руб. Номинальная стоимость передаваемой в залог части доли на момент заключения договора составляет 2 251 375 руб., при этом ее последующее изменение, в т.ч. в результате увеличения уставного капитала общества не влечет изменение размера заложенной по настоящему договору части доли (пункт 1.1.3. договора залога ДЛ-2). По соглашению сторон стоимость предмета залога составляет 2 251 375 руб. (пункт 1.2. Договора залога ДЛ-2).

В дальнейшем по договору купли-продажи от 28.12.2017 принадлежащая ФИО5 доля в уставном капитале общества в размере 43,75 % с согласия Банка отчуждена в пользу ООО «ИнвестМеталлХолдинг», в связи с чем 31.05.2018 между Банком и ООО «ИнвестМеталлХолдинг» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога ДЛ-1, в соответствии с которым размер передаваемой в залог доли составил: 93,75 процента (пункт 1.1.2. договора залога ДЛ-1). Размер уставного капитала общества составляет 5 146 000 руб. Номинальная стоимость передаваемой в залог части доли на момент заключения договора составляет 4 824 375 руб., при этом ее последующее изменение, в т.ч. в результате увеличения уставного капитала общества не влечет изменение размера заложенной по настоящему договору части доли (пункт 1.1.3. договора залога ДЛ-1). По соглашению сторон стоимость предмета залога составляет                  4 824 375 руб. (пункт 1.2. Договора залога ДЛ-1).

Согласно пунктам 2.1. - 2.6. договора залога ДЛ-1 предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств залогодателя по кредитным договорам 1, 2, 3, 4, 5 и 6, в которых установлен срок окончательного погашения задолженности не позднее 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 2.7. договора залога ДЛ-1 залог по настоящему договору обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату заемщиком основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности), а так же возмещение расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением ответа о рыночной стоимости предмета залога, оплатой вознаграждения организатору торгов, иных судебных убытков, причиненных залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его обязательств по основному договору.

В силу пункта 5.1. договора залога ДЛ-1 обращение взыскания на предмет залога возможно как по решению суда, так и во внесудебном порядке. Право выбора порядка обращения взыскания на заложенные права принадлежит залогодержателю.

Поскольку задолженность общества Амурский горный центр» по кредитным договорам не погашена, а заемные обязательства обеспечены залогом доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «ИнвестМеталлХолдинг», истец обратился в суд с иском об обращении взыскания на залоговое имущество

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 14-ФЗ установлено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Аналогичная позиция изложена в абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале по долгам его участника общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на заложенное имущество (пункт 2 статьи 348 ГК РФ), судом не установлено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 10.2 договора залога ДЛ-1 залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Учитывая, что заемщик свои обязательства по кредитным договорам, обеспеченным залогом доли в уставном капитале, надлежащим образом не исполнил, в силу положений статьи 348 ГК РФ у истца возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств. 

С учетом вышеизложенного суд считает необходимым обратить взыскание на имущество, заложенное обществом с ограниченной ответственностью «Инвестметаллхолдинг»  по договору залога от 14.06.2017 № ДЛ-1/0005-13-2-5/0006-11-2-43/0013-12-2-5/0007-11-2-43/0015-11-2-43/0006-13-2-5 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) № 0015-11-2-43 от 28.11.2011, № 0013-12-2-5 от 09.10.2012, № 0006- 13-2-5 от 06.02.2013, № 0007-11-2-43 от 19.04.2011, № 0006-11-2-43 от 19.04.2011, № 0005-13-2-5 от 06.02.2013.

Определить способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов.

Определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого имущества предусмотрено статьей 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества. Соответствующие полномочия возложены на судебного пристава-исполнителя.

Так, согласно части 1 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Согласно  правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 № 308-ЭС22-30, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется под контролем суда, что должно обеспечивать надлежащую защиту прав и законных интересов залогодателя и залогодержателя. Поскольку целью договора залога является не переход права собственности на предмет залога от залогодателя к другому лицу (в том числе к залогодержателю), а удовлетворение требований залогодержателя за счет стоимости имущества, переданного в залог, то при возникновении спора о цене реализации (начальной продажной цене) предмета залога, данный спор подлежит разрешению судом в рамках рассмотрения требования об обращении взыскания на имущество.

Между тем в настоящем случае спора о стоимости имущества, по которой должна осуществляться его реализация, между сторонами не имеется (обратного из материалов дела не следует).

Все иные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

решил:

Обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем реализации с публичных торгов на долю в размере 93,75 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амурский горный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заложенную обществом с ограниченной ответственностью «Инвестметаллхолдинг»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по договору залога от 14.06.2017 № ДЛ-1/0005-13-2-5/0006-11-2-43/0013-12-2-5/0007-11-2-43/0015-11-2-43/0006-13-2-5 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам об открытии кредитной линии (с установлением лимита выдачи) № 0015-11-2-43 от 28.11.2011, № 0013-12-2-5 от 09.10.2012, № 0006- 13-2-5 от 06.02.2013, № 0007-11-2-43 от 19.04.2011, № 0006-11-2-43 от 19.04.2011, № 0005-13-2-5 от 06.02.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестметаллхолдинг»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                            Е.В.Иванова