АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15368/2023

г. Оренбург

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена       06 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        20 февраля 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бурка Т.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАвто", г. Оренбург, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, к

1. индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,

2. АО «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала Акционерного общества «Россиский Сельскохозяйственный банк», ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***> 

третьи лица: 

1. общество с ограниченной ответственностью «Штиль», г. Оренбург, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> 

2. ФИО2, г. Набережные Челны 

3. АО "Альфабанк", г. Москва

4. ФИО3

5. Денискина Вера Павловна

6. Семенченко Вениамин Сергеевич

7. Общество с ограниченной ответственностью "МТС АК "Ташлинский"

о признании договора залога ничтожной сделкой

при участии: 

представитель ответчика 2: ФИО5 по доверенности от 15.02.2024, паспорт, диплом; 

представитель ответчика 1: ФИО6 по доверенности от 09.03.2023, выдана сроком на 3 года, паспорт, диплом.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестАвто" обратилось в Ленинский районный суд Оренбургской области к индивидуальному предпринимателю ФИО1 с исковым заявлением о признании договора залога ничтожной сделкой.

Определением Ленинского районного суда Оренбургской области от 27.07.2023 дело №2-3859/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области.

По ходатайству истца от 23.01.2024, к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Оренбургского регионального филиала акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк».

От АО «Россельхозбанк» (т. 1, л.д. 144-151) поступил отзыв с возражениями на исковое заявление. 

Соловых представил отзыв на иск (т. 3, л.д. 18-20).

Лица, участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк, кредитор, залогодержатель) и ООО «УралТЭК» (далее – заемщик, залогодатель) заключен Кредитный Договор 

<

***> от 27.12.2012, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (т. 1 л.д. 34-46).

Срок возврата кредита согласно пункту 1.6. кредитного договора 15.09.2020.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 13% годовых. В случае увеличения по ходатайству заемщика срока предоставления кредита, установленного в пункте 1.5 договора, размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением к договору (п. 1.4 договора). 

Срок предоставления кредита заемщику (при условии соблюдения последним условий договора) до 25 января 2013 года (п. 1.5 договора).

Заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели: приобретение сельскохозяйственного оборудования под его залог (п. 2.1 договора).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, между сторонами – ОАО «РСХБ» и ООО «УралТЭК» заключен договор 

<

***>-5 о залоге оборудования (т. 1, л.д. 62-73) (далее – договор о залоге) в соответствии с которым залогодателем передана в залог следующая техника:

- Пневматическая сеялка для работы по минимальной технологии, модель: 1830 Джон Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 25 см, серийный номер АО 1830X730153, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Пневматическая сеялка для работы по минимальной технологии, модель: 1830 Джон Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 3 А47-10818/2017 25 см, серийный номер АО 1830X730147, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Пневматическая сеялка для работы по минимальной технологии, модель: 1830 Джон Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 25 см, серийный номер АО 1830X730143, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Пневматическая сеялка для работы по минимальной технологии, модель: 1830 Джон Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 25 см, серийный номер А01830X730139, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Пневматическая сеялка для работы по минимальной технологии, модель: 1830 Джои Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 25 см, серийный номер АО 1830X730145, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джои Дир Русь». 

- Пневматическая сеялка для работы но минимальной технологии, модель: 1830 Джон Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 25 см, серийный номер АО 1830X730101, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Пневматическая сеялка для работы по минимальной технологии, модель: Джон Дир, размер 10,4 м (трехсекционная рама), междурядье: 25 см, серийный номер А00730Х730315, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 515л, буксируемый между трактором и сеялкой, междурядье: 25 см, серийный номер A01910X730200, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 515л, буксируемый между трактором и сеялкой, междурядье: 2.5 см, серийный номер Л01910Т730198, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 5.15л, буксируемый между трактором и сеялкой, междурядье: 25 см, серийный номер АО 1910X730199, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 515л, буксируемый между трактором и сеялкой, междурядье: 25 см, серийный номер АО 1910T730283, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 515л, буксируемый между трактором и сеялкой, междурядье: 25 см, серийный номер АО1910X730207, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 515л, буксируемый между трактором и сеялкой, между- 4 А47-10818/2017 рядье: 25 см, серийный номер А01910X730494, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь». 

- Прицепной загрузчик семян, модель: 1910 Джон Дир, тип: двухбункерный объемом 9 515л, буксируемый между трактором и сеялкой, междурядье: 25 см. серийный номер А01 910X730197, год выпуска: 2011, производитель: ООО «Джон Дир Русь».

В обеспечение кредитного договора, Банком заключены договоры поручительства, в том числе договор 

<

***>-8/3 с истцом - ООО «ИнвестАвто».

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, определением Ленинского районного суда г. Оренбурга 31.03.2016 по делу № 2-2767/2016 дело по иску АО «РСХБ» к ООО «УралТЭК», ООО «ТопЛайнКарт», ООО «Компания Таурус», ООО «ИнвестАвто», ООО «РусГазЭко», ФИО3, ФИО7 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имуществе прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

Мировое соглашение должниками не исполнено, 10.08.2017 банком получен исполнительный лист серии № ФС 018948359 о взыскании солидарно с ООО «УралТЭК», ООО «ТопЛайнКарт», ООО «Компания Тпурус», ООО «ИнвестАвто», ООО «РусГазЭко», ФИО3, ФИО8 задолженности по кредитному договору 

<

***> от 27.12.2012 по состоянию на 17.03.2016 в размере 39 039 939,67 руб.

Между АО «РСХБ» и ФИО1 28.12.2018 заключен договор № 180500/0465 уступки прав (требований) (т. 3 л.д. 74-80), в соответствии с которым, банк передает (уступает), а ФИО1 (далее – новый кредитор) принимает в полном объеме право (требования) к ООО «ТопЛайнКарт», ООО «УралТЭК, ООО «Кампания Тауру», ООО «Инвест Авто», ООО «РусГазЭко», ФИО3 и ФИО9, ФИО10.

Истец указал, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу № A47-10818/2017 от 06.09.2022 установлено, что на момент заключения оспариваемого договора 

<

***>-5 от 27.12.2012 o залоге оборудования, ООО «УралТЭК» не являлось собственником передаваемого в залог оборудования и фактически им не обладало (так как оно ранее в 2011 было приобретено ООО «МТС АК «Ташлинский»), следовательно, ООО «УракТЭК» и не имело правомочий по передаче оборудования в залог Банку.

Банк считает, что к действиям ФИО7 (ранее ФИО8), которая является руководителем (ликвидатором) ООО «ИнвестАвто», подлежит применение правило эстоппеля.

ФИО7 подписывались договоры купли-продажи оборудования, которые в последующем стали предметом по оспариваемому договору о залоге оборудования №120501/0030-5 от 27.12.2012, заключенным с Банком. Совершала оплату по данным договорам, подписывала кредитный договор №120501/0030 от 27.12.2012, заключенный между Банком и ООО «УралТэк», договор поручительства физического лица №120501/0030-9 от 27.12.2012, Договор поручительства юридического лица №120501/0030-8/3 от 28.12.2015, заключенный между Банком и ООО «ИнвестАвто».

Как указывает Банк, подписи ФИО7 в документах дали основания полагаться на действительность сделки по заключению оспариваемого договора о залоге оборудования. ФИО7 являлась руководителем в том числе залогодателя - ООО «УралТэк» и неоднократно предоставляла залоговое имущество к осмотру.

Банк считает, что настоящим исковым заявлением ООО «ИнвестАвто» в лице ликвидатора, (руководитель общества ФИО7) фактически пытается признать недействительным договор о залоге оборудования, который сама же заключала с Банком и получала на его приобретение целевой кредит в АО «Россельхозбанк».

28.05.2024 ФИО1 представил в материалы дела отзыв, согласно которому пояснил, что ему по договору № 180500/0465 от 28.12.2018 от АО «Россельхозбанк» передан несуществующий залог, так как судами установлено, что право собственности на предмет залога, никогда ООО «УралТЭК» не принадлежало (т. 1 л.д. 18-20). Таким образом, ФИО1 признает исковые требования, поскольку им в рамках отдельного спора к банку предъявлены требования о взыскании убытков.

Заслушав ответчиков, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо, а в случаях, предусмотренных АПК РФ – и иные лица.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. 

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс РФ не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абз. 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения. 

При этом статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. 

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. 

Применительно к настоящему делу согласно положениям пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом.

В рассматриваемом случае, внесение сведений о прекращении деятельности ООО «УралТЭК» после завершения конкурсного производства, как стороны оспариваемых сделок, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделок недействительными, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства, в связи с чем требования истца о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «УралТЭК» и Банком, являются едиными требованиями, отсутствие одной из сторон сделки не позволяет суду рассмотреть дело по существу.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке (ООО «УралТЭК») не может возразить или представить пояснения против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

На момент рассмотрения дела ООО «УралТЭК», являющееся стороной оспариваемой сделки, в отношении которой заявлено требование о признании ее недействительной (что влечет применение последствий ее недействительности) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и требование истца в любом случае заключается в оспаривании сделок с ликвидированным обществом.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. являются процессуальными издержками истца и относятся на него. Истцу при принятии иска к производству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАвто" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                         А. А. Лебедянцева