ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.04.2024

Дело № А40-12705/23

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен  11 апреля 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Гришиной Т.Ю.

судей Борсовой Ж.П., Машина П.И.,     

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, дов. от 28.11.2023

от ООО «Смартэл»- не яв., изв.

от  ФИО2-не яв., изв.

от ФИО3– не яв., изв.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Энергопроект» 

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 12.10.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 18.12.2023,

в деле по иску  ООО «Энергопроект» 

к ООО «Смартэл»,  ФИО2, ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергопроект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Смартэл", ФИО2 и ФИО3 о признании Договора оказания юридических услуг N 032/21/10/21 от 21.10.2021, заключенного между ООО "Смартэл", ФИО2 и ФИО3 недействительным, применения последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального права, в связи с чем, просит обжалуемые решение и постановление отменить,  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представленный отзыв на кассационную жалобу судом округа приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик, ФИО2, ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Смартэл" в рамках дела N А63-16177/2021 обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о взыскании с ООО "Энергопроект" судебных расходов в размере 977 012 руб.

В обоснование заявления ООО "Смартэл" представило Договор оказания юридических услуг N 032/21/10/21 от 21.10.2021, заключенный между ООО "Смартэл" (Заказчик) и исполнителями ФИО2 и ФИО3 с приложением обосновывающих понесенные расходы документов.

По мнению истца, спорный договор является притворной сделкой, направленной на причинение ущерба ООО "Энергопроект", поскольку исполнители являются штатными юристами ООО "Мосэлектрощит", аффилированного с ООО "Смартэл".

Истец пояснил, что в ходе судебного заседания от 14.11.2022 по делу N А63-161177/2021 представители ООО "Смартэл" ФИО2 и ФИО3 озвучили, что являются штатными юристами ООО "Мосэлектрощит" (ИНН 

<

***>), при этом директором ООО "Смартэл" с 23.06.2020 является ФИО4, который также является учредителем ООО "Мосэлектрощит" и ООО "Ковровский электротехнический завод", а также генеральным директором ООО "Русский центр токопроводов".

По мнению истца, о притворности договора оказания юридических услуг N 032/21/10/21 от 21.10.2021 свидетельствуют нестыковки и сложившаяся практика работы ООО "Смартэл" с контрагентами, а именно:

- по условиям договора доверенности на имена исполнителей должны быть выданы в срок не позднее 5 рабочих дней с момента заключения Договора, между тем, на имя ФИО3 доверенность была выдана 26.11.2021, а на имя ФИО2 18.01.2022,

- в акте б/н от 16 сентября 2022 г вместо поименования того, какие именно услуги были оказаны Исполнителями, перечислено что сделал суд, а не сами исполнители, кроме того, в акте отсутствует пункт 1.4,

- в платежных поручениях, приобщенных к заявлению, не соблюдена порядковая нумерация и порядок их исполнения,

- платежное поручение N 969 от 23.09.2022 г в назначении платежа не содержит ссылку на спорный договор, и в нем не указаны персональные данные ФИО2 и/или ФИО3

Истец считает, что обязательства в рамках спорного договора формально имеют гражданско-правовую природу, но в действительности таковыми не являются, а по своей природе являются действиями, направленными на нарушение интересов третьих лиц путем недобросовестного взыскания расходов в несоответствующем действительности объеме, поскольку в условиях отсутствия аффилированности их возникновение и существование невозможно.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 170, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что истцом в материалы дела не представлены доказательств притворности спорного договора как сделки, заключенной на иных условиях и направленной на достижение других правовых последствий, равно как доказательств наличия недобросовестности в действиях участников сделки, либо доказательств нарушения прав третьих лиц в связи с исполнением спорного договора.

Разрешая спор по существу, суды обоснованно исходили из того, что заключение спорного договора на согласованных сторонами договор условиях, а также реальность оказания исполнителями услуг по Договору подтверждено объемом правомочий, используемых представителями ООО "Смартэл" при рассмотрении дела N А63-16177/2021.

Кассационная коллегия не может не согласиться с выводами судов относительно того, что реальность исполнения обязательств по Договору со стороны ООО "Смартэл" подтверждается выданными на имя исполнителей доверенностями, подписанием акта оказанных услуг, а также доказательствами оплаты услуг ФИО2 и ФИО3, в том числе оплатой НДФЛ за исполнителей.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции правомерно было указано, что наличие аффилированности между компанией-заказчиком и компанией-работодателем не является основанием для признания заключенного гражданско-правового договора трудовым договором.

Вопреки доводам истца, истцом ни в исковом заявлении, ни в документах, приложенных к нему, не было представлено доказательства трудовых отношений между ООО "МЭЩ" и ФИО3 и ФИО2, в то время как, ответчик и соответчики представили исчерпывающий объем доказательств, подтверждающий выполнение услуг по договору и получения оплаты по нему.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе суда в привлечении к участию в деле третьих лиц  ООО «Мосэлектрощит», ИФНС № 29 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку истцом надлежащим образом не доказано, что спорный судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц.

Ссылка истца на немотивированный отказ в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств также признается необоснованной, поскольку заявитель не доказал невозможность получения истребуемых доказательства во внесудебном порядке, данные действия суда не привели к принятию незаконного судебного акта.

Вопреки доводам жалобы, нарушений принципов состязательности, равноправия сторон и законности, а также нарушений норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, судами не допущено. Несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о нарушении правил оценки доказательств.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, по делу не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 года по делу № А40-12705/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

 

       Т.Ю. Гришина

Судьи

 

                             Ж.П. Борсова

 

                                П.И. Машин