ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№09АП-38988/2024

Дело № А40-22507/24

г. Москва

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Тетюка В.И.,

судей: Семёновой А.Б., Бодровой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "РОССЕТИ ЦЕНТР" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2024 по делу № А40-22507/24 

по иску ПАО «РОССЕТИ ЦЕНТР» 

к ответчикам 1.АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» 

2.ООО «ПРО ФАКТОР» 

о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

 

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен, 

от ответчиков: 1) не явился, извещен,  2) ФИО1 по доверенности от 01.09.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Россети центр» обратилось с исковым заявлением к АО «Открытые технологии 98» и ООО «Про фактор» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 28.12.2023 № Ц-161/2023 заключенного между АО «Открытые технологии 98» и ООО «Про фактор», о применении последствий недействительности вышеуказанного договора в виде восстановления задолженности ПАО «Россети центр» перед  АО «Открытые технологии 98».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ПАО "РОССЕТИ ЦЕНТР" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает его незаконным и необоснованным, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В своей жалобе заявитель указывает, что истец не давал согласие на проведение уступки права требования, договор цессии является недействительным.

Заявитель и АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик ООО «ПРО ФАКТОР» с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителя стороны, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из искового заявления, истец являлся должником ответчика АО «Открытые технологии 98» по оплате фактически оказанных услуг, стоимость которых взыскивается с него в рамках дела №А35-7138/2023.

Из материалов дела следует, что 28.12.2023 между ответчиками заключен договор № Ц-161/2023.

Согласно п. 1.3. договора № Ц-161/2023  права требования к должнику (истцу) по настоящему договору переходят от цедента (АО «Открытые технологии 98») к цессионарию (ООО «Про фактор») в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момента перехода права требования, в том числе цедент передает цессионарию все права требования, возникающие в соответствии с условиями договора подряда  4600/05927/21 от 03.12.2021г.

Пунктом 1.4. договора №Ц-161/2023г. от 28.12.2023г. предусмотрено, что уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде Курской области, дело  №А35-7138/2023.

Истец полагает, что уступка прав требования по договору №-161/2023г. от 28.12.2023г. противоречит нормам права и нарушает права и законные интересы истца в связи со следующим.

Согласно п. 5.1.4 договора №4600/05927/21 от 03.12.2021г.заключенного между истцом и ответчиком АО «Открытые технологии 98», АО «Открытые технологии 98» не вправе без предварительного письменного согласия истца переуступать третьим лицам права по настоящему договору.

Также по мнению истца Ответчиком-1 в нарушение п. 6.27 Договора не получено письменное разрешение Истца на передачу Ответчику-2 документов, связанных с исполнением Договора.

Также в качестве обоснование истец ссылается на  информацию из официальной бухгалтерской отчетности Ответчика-2 и полагает, что  у Ответчика-2 нет денежных средств для оплаты Ответчику-1 по договору цессии.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, истец полагает, что вышеуказанная уступка прав требования является недействительной, заключена с намерением причинить вред имущественным интересам истца.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 ст. 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как независимо от личности кредитора он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

По этим же основаниям не может быть признан обоснованным и довод истца о том, что уступка заключена с намерением причинить вред имущественным интересам истца, учитывая то, что смена кредитора, которому будет произведено исполнение, не может свидетельствовать о каком-либо причинении вреда имущественным интересам истца.

Уступка права требования вопреки установленному соглашению о запрете без согласия стороны не приводит такую сделку к недействительности. Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца и повлекли наступление иных неблагоприятных последствий, вреда, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признании договора цессии недействительным.

Правовых оснований для применения статьи 10 ГК РФ, предусматривающей возможность отказа в защите интересов лица, злоупотребившего правом, в настоящем деле судом не установлено.

Исходя из норм ст.ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ  доказательство признается арбитражным  судом достоверным, если в результате его проверки и исследовании выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В связи с изложенным, утверждения истца являются голословными и документально не доказанными.

При вышеуказанных обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Вышеуказанная позиция также подтверждается судебной практикой, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021г. по делу №А40-23074/21, постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2022г. по делу №А40-61250/2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2023г. по делу №А40-133653/2023.

Ссылка истца на то, что в ходе проверки проведения выполненных работ истцом были обнаружены недостатки к объему и качеству работ, выполненных подрядчиком, в рамках договора 4600/05927/21 от 03.12.2021, является необоснованной, учитывая то, что к ответчику ООО «Про фактор» по договору цессии перешли только права требования, а не обязанности, в связи с чем интересы истца оспариваемой уступкой прав требования не могут быть нарушены.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, всесторонне и полно исследованы имеющееся в материалах дела доказательства, принято законное и обоснованное решение. 

Апелляционная коллегия считает, что данная жалоба не подлежит удовлетворению, т.к. перечисленные в ней доводы в полном объеме уже заявлялись истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были исследованы, оценены и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы. 

На основании изложенного, апелляционным судом не установлено оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 по делу №А40-22507/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                     В.И. Тетюк 

 

Судьи                                                                                                 А.Б. Семёнова

                                                                                                            

                                                                                                            Е.В. Бодрова

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.