﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3479/20 

Екатеринбург

19 июня 2020 г.

Дело № А76-19497/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 г. 

           Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шершон Н. В., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» (далее – общество «Базис», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 по делу                        № А76-19497/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.02.2020 по тому же делу.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

Тряскина Наталья Александровна (далее – Тряскина Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества задолженности в сумме 2 180 531 руб. 10 коп., в том числе,                                      1 812 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника из общества, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 368 531 руб. 01 коп. за период с 01.02.2017 по 08.08.2019 с продолжением начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 15.11.2019, исковые требования удовлетворены частично. С общества «Базис» в пользу                         Тряскиной Н.А. взыскано 1 812 000 руб. - действительная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале общества «Базис», проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 242 919 руб. 70 коп. за период с 01.11.2017 по 08.08.2019, с продолжением начисления процентов с 09.08.2019 на сумму 1 812 000 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 05.02.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Базис» просит решение суда первой инстанции от 12.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции                          от 05.02.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению заявителя, судами в основу своих выводов были положены заключения эксперта №18111900 и №18111900д, которые не соответствуют федеральным стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности; полагает, что суд  необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы. С точки зрения подателя жалобы,  является неправомерным расчет действительной стоимости доли Тряскиной Н.А. при выходе ее из общества, исходя из бухгалтерского баланса за 2015 год, указывает на необходимость применения промежуточного баланса общества по состоянию на 30.09.2016.

Законность принятого постановления проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.09.2009 создано общество «Базис» и зарегистрировано в налоговом органе за ОГРН 1097422001027. 

Истец обладал долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Тряскина Н.А. 31.10.2016 направила ответчику нотариально оформленное заявление о выходе из общества, которое было получено ответчиком 31.10.2016, о чем свидетельствует журнал регистрации входящей корреспонденции общества. 

Доля истца в уставном капитале общества в размере 50% перешла 31.10.2016 к обществу «Базис». 

Общество обязанность по выплате Тряскиной Н.А. действительной стоимости доли в размере 50% не выполнило, в связи с чем, истец обратилась с соответствующим иском в арбитражный суд. 

С целью установления рыночной стоимости основных и оборотных средств по состоянию на 30.09.2016 общества «Базис» и действительной стоимости 50 % доли участника, вышедшего из общества, на дату выхода исходя из бухгалтерского баланса за 2015 год, судом по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту               общества «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС»                  Бузановой Е.В.; экспертом в материалы дела представлено экспертное заключение.

Экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость основных и оборотных активов по состоянию на 30.09.2016 общества «Базис» составляет         10 871 000 руб.; действительная стоимость 50% доли в уставном капитале  общества «Базис», принадлежащей Тряскиной Н.А., на дату выхода исходя из бухгалтерского баланса за 2015 года составляет 3 756 000 руб.

Судом была назначена дополнительная экспертиза с учетом, того, что при назначении судебной экспертизы ответчиком не было указано о наличии в собственности общества только 1/2 земельного участка, по которому определялась рыночная стоимость. 

В материалы дела 01.08.2019 поступило заключение эксперта                                от 30.07.2019 № 18111900/д. С учетом выводов судебной экспертизы была определена итоговая рыночная стоимость 1/2 земельного участка с кадастровым номером 74:12:1205002:7, которая составила 3 888 000 руб. Итоговая рыночная стоимость оборудования согласно данным судебной экспертизы составляет   3 095 000 руб.

  С учетом заключений  эксперта  размер действительной доли, подлежащей выплате вышедшему участнику,  на 31.10.2015 составляет1 812 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 1 812 000 руб. Установив факт просрочки исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли со стороны ответчика, суд также удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 242 919 руб. 70 коп., при этом продолжил начисление процентов с 09.08.2019 на сумму                     1 812 000 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции, указав, что имеющиеся в материалах дела экспертные заключения являются допустимыми и достоверными доказательствами, проведение повторной экспертизы по определению действительной стоимости спорной доли не требуется.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава общества «Базис» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона)

Пункт 9.8 Устава предусматривает выплату стоимости доли в течение одного года с момента перехода доли к обществу

  Исходя из указанных положений законодательства и пункта 9.8  Устава общества, суды установили, что у общества возникла обязанность по выплате Тряскиной Н.А. действительной стоимости доли в связи с выходом ее из общества.

Как определено в пункте 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснено в пунктах 13, 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

В случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях установления размера действительной стоимости доли (50%) Тряскиной Н.А. в уставном капитале общества «Базис» в рамках настоящего дела была проведена судебная экспертиза.

Согласно заключениям эксперта рыночная стоимость чистых активов общества «Базис составляет 3 624 000 руб., следовательно, как верно указано судами,  размер действительной стоимости доли Тряскиной Н.А. – 1 812 000 руб.

Поскольку доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Базис» в связи с выходом из общества в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования, взыскав соответствующую сумму долга с ответчика в пользу истца, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

   Судами правильно определен расчетный период для определения стоимости чистых активов ответчика на основании последнего бухгалтерского отчета за период, предшествовавший подаче заявления  Тряскиной  Н.А. о её выходе из состава участников общества «Базис». 

    Довод заявителя о необходимости определения действительной стоимости доли в уставном капитале на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2016 был предметом рассмотрения судов и получил  надлежащую правовую оценку.

   При определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, суды правильно исходили из не оспоренных сторонами данных бухгалтерского баланса общества за 2015 год, представленных  в  налоговый орган, и произвели расчет действительной стоимости доли, с учетом заключений эксперта исходя из стоимости чистых активов на отчетную дату (31.12.2015), предшествующую дате подачи заявления о выходе из состава участника общества. Судами учтено, что общество не представляло промежуточную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, в том числе по состоянию 30.09.2016, соответствующий баланс с отметкой налогового органа в деле отсутствует.

Вопреки доводам заявителя, судами установлено, что заключения эксперта соответствуют требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Проанализировав заключения эксперта в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что они соответствуют требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключениях противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не следует. Заключения содержат ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки).

Доводы заявителя о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, выразившихся в неназначении повторной экспертизы,  подлежат отклонению.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не влечет безусловную обязанность суда по ее назначению.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 87 названного Кодекса в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Представленные в дело заключения эксперта соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; какие-либо сомнения в их обоснованности или противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судами не установлено, экспертные заключения признаны надлежащим доказательством, а несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 по делу№ А76-19497/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.Н. Пирская 

Судьи						Н.В. Шершон 

                                             					О.В. Рогожина