Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва,

04 июня 2021 г.                           Дело № А40-34628/21-87-208

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2021 г 

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Агеева Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом  судебном заседании суда дело по иску

ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 

к Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП», ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС»

третьи лица - Федеральная служба по финансовому мониторингу, АО Альфа-Банк»

о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 26.01.2021 г.             № У20, заключенного между Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» и ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС» и применить последствия недействительности сделки

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.12.2020 г. № 608/ИД (диплом) 

от ответчиков:

от  ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС» - ФИО3 по доверенности от 17.11.2020 г. (диплом)

от Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП» - ФИО3 по доверенности от 22.03.2021 г. (диплом)

от третьего лица АО «Альфа-Банк» - ФИО4 по доверенности от 16.10. 2018 г.           № 5/5220Д9 (удостоверение адвоката)

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» обратилось в арбитражный суд с иском к Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП» (далее – ответчик компания), ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС» (далее – ответчик общество) о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 26.01.2021 г. № У20, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.04.2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу и Акционерное общество «Альфа-Банк», в порядке ст.51 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец в основании изложенном в иске и в представленных в материалы дела письменных пояснениях, ссылается на следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-124040/19-87-670 было отказано  в удовлетворении искового заявления Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП» о взыскании с ПАО «ФСК ЕЭС» суммы неосновательного обогащения в размере 21 497 336,54 руб.

Как указывает истец, 28.01.2021 г. в ходе судебного заседания в суде кассационной инстанции по делу № А40-124040/2019 Компанией «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» было заявлено о процессуальном правопреемстве - замене истца по делу № А40-124040/2019 на  ООО «Домжилсервис», в связи с заключением соглашения об уступке прав (требований) от 26.01.2021 г. № У20 (далее - соглашение), согласно условиям которого, предметом уступки явилось  право требования убытков и неосновательного обогащения к ПАО «ФСК ЕЭС».

Истец считает оспариваемую сделку недействительной, не порождающей прав и обязанностей, а, следовательно, не имеющей никакого правового значения для установления, прекращения прав и обязанностей у сторон такой сделки, поскольку, как считает истец, исходя из совокупности обстоятельств, установленных в рамках вышеназванного дела                  № А40-124040/2019-87-670, а также дела о банкротстве ООО «ПЦ Энерго» № А40-91555/2014, оспариваемое соглашение не имеет предмета в отсутствие какого-либо права Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», ввиду чего  противоречит положениям ст.ст. 382, 384, ГК РФ.

Истец обосновывает отсутствие у Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» прав на уступленную «задолженность», являющуюся предметом спорной сделки теми обстоятельствами, что ранее Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» реализовала свое право путем включения в реестр соответствующих требований к ООО «ПЦ Энерго» (подрядчика и принципала в правоотношениях с истцом по рассматриваемому делу).

Истец ссылается на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2016 г. по делу № А40-91555/2014 требования Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» в размере 45 941 832,93 руб., из которых 21 555 428,42 руб. - требование по возмещенной АО «Альфа-Банк» суммы по банковской гарантии, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Проектный центр Энерго».

Как указывает истец, 24.05.2017 г. в ЕРГЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Проектный центр Энерго» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 01.03.2017 г. о завершении конкурсного производства, в резолютивной части которого указано, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, а также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или если такие требования признаны арбитражным судом необоснованными, считать погашенными.

Соответственно, истец делает правовой вывод относительно того, что требования Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» считаются погашенными, в связи с чем, какое-либо право, переход которого возможен на дату заключения спорного соглашения об уступке права (требований) у Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» отсутствовало и не может быть предметом гражданских правоотношений.

Истец указывает на то, что передача несуществующего права влечет, по его мнению, недействительность цессии. Кроме того, спорное соглашение, по мнению истца, не преследует действительную цель указанной сделки, поскольку ответчики преследуют цель исключить риск возможных платежей в пользу Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», как «транзитной» сделки, принимая во внимание, что, как указывает истец,  Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» и ООО «ПЦ Энерго», являются аффилированными лицами и входят в одну группу.

Также истец ссылается на то, что заключение спорной сделки является попыткой ответчиков реализовать изменение схемы движения денежных средств на случай удовлетворения иска по делу № А40-124040/2019-87-670, учитывая, что конечным их получателем в любом случае окажется оффшорная компания - «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», в связи с чем, истец, отдельно отмечая свой правовой статус, как публичной компании и субъекта естественных монополий, деятельность которой носит стратегически важный для государственных интересов характер, оценивает действия ответчиков по заключении спорной сделки, как отвечающие признакам направленности на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, совершение сделки в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, посягающими на публичные интересы, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью. 

Наряду с сомнением в законности действий со стороны Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», истец ставит под сомнение также и деятельность ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС», которому переуступлено право требования в рамках спорного соглашения, с учетом сведений из общедоступных источников относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного общества и состава  участников иных, руководимых им юридических лиц.

В дополнение к основаниям, изложенным в исковом заявлении, истец в своих письменных объяснениях, предоставленных в порядке ст. 81 АПК РФ, сослался на преюдициальный характер обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А40-124040/19-87-670, вынесенными судами первой, апелляционной и кассационной инстанции, которые также, по мнению истца, свидетельствуют об установленном обстоятельстве отсутствия предмета спорной сделки.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом письменной позиции по спору.

Ответчики в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам совместного отзыва на иск и письменных пояснений по спору.

Третье лицо АО «Альфа-Банк» поддержало в судебном заседании позицию ответчиков по спору, по основаниям письменных пояснений, представленных в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебное заседание не явилось третье лицо Федеральная служба по финансовому мониторингу, представило в материалы дела письменную позицию в порядке ст. 81 АПК РФ, не содержащую выраженной правовой позиции по существу заявленных требований, с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

Согласно п.1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с п. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает неявившегося третьего лица надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителя  Федеральной службы по финансовому мониторингу по имеющимся в деле доказательствам,  в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица АО «Альфа-Банк», суд считает, что заявленные исковые требования   удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Как усматривается из материалов дела, 26.01.2021 г. между Компанией «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП» (цедент)  и ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС» (цессионарий) было заключено соглашение № У20 об уступке прав (требований), согласно условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме, указанном в соглашении права (требования) убытков и неосновательного обогащения  к ПАО «ФСК ЕЭС» (должник), заключающиеся в следующем: «01.11.200 г. между ПАО «ФСК ЕЭС» (заказчик) в ООО «Проектами центр Энерго» (подрядчик) был заключен договор №С-04/08 на выполнение подрядных работ по титулу «Комплексное техническое перевооружение и реконструкция подстанции 220 кВ «НКАЗ-2» (далее – договор подряда). 23.01.2014 г. между АО «Альфа-Банк» (гарант) и ООО «Проектами центр Энерго» (принципал) был заключен договор о предоставлении  банковских гарантий № 00UC3R (далее - договор о предоставлении банковской гарантии). 07.02.2014 г. АО «Альфа-Банк» выдало в пользу ПАО «ФСК ЕЭС» банковскую гарантию, которая вступает в силу 07.02.2014 г. и действует по 01.04.2015 г., предел обязательств гаранта 21 555 428,42 руб. 09.06.2014 г. между Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (поручитель) и АО «Альфа-Банк» (кредитор) заключен договор поручительства                  № 00UC3RP005 (далее - договор поручительства). Согласно п. 1.2 договора поручительства поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно с должником за ненадлежащее исполнение должником обязательств указанных в п. 1.2.1 и 1.2.2 договора поручительства: а) возмещение кредитору уплаченных по гарантии сумм и любых иных затрат, связанных с платежом по гарантии; б) вознаграждение кредитору; в) неустоек, а также убытков , причиненных кредитору ненадлежащим выполнением договора о предоставлении банковской гарантии (п. 1.2.1 договора поручительства). Согласно п. 1.3 договора поручительства, поручитель несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств должником в отношении всех гарантий, выданных кредитором по договору о предоставлении банковской гарантии. Под неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии понимается неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств, связанных с платежом по любой гарантии или с уплатой вознаграждения за выдачу любой гарантии. В соответствии с п. 2.3 договора поручительства, поручитель солидарно отвечает перед кредитором за ненадлежащее исполнение обеспеченных обязательств. 08.05.2015 г. уведомлением  ЦО/БО/454 договор подряда был расторгнут ОАО «ФСК ЕЭС» в одностороннем порядке. 08.08.2014 г, ОАО «ФСК ЕЭС» направило в АО «Альфа-Банк» требование № ЛМ-4452 по банковской гарантии  № 00UC3R005 от 07.02.2014 г.  на сумму 21 555 428,42 руб. 17.03.2016 г. платежным поручением № 417 АО «Альфа-Банк» во исполнение принятых на себя обязательств по банковской гарантии № 00UC3R005 от 07.02.2014 г, перечислило ОАО «ФСК ЕЭС» сумму в размере 21 555 428,42 руб. Компанией «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» произведено возмещение АО «Альфа-Банк» суммы, выплаченной на основании банковский гарантии № 00UC3R005 от 07.02.2014 г, в размере 21 555 428,42 руб. При предъявлении требования о выплате по банковской гарантии ПАО «ФСК ЕЭС» злоупотреблял своими правами бенефициара, поскольку требование было заявлено без учета компенсационного характера выданной АО «Альфа-Банк» банковской гарантии, в отсутствие реальных денежных потерь у бенефициара на предъявленную к выплате сумму. По настоящему соглашению передаются права требования любых убытков, возникших Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», которые причинены ПАО «ФСК ЕЭС», а также права требования неосновательного обогащения вследствие неправомерных действий ПАО «ФСК БЭС» при получении выплаты по банковской гарантии АО «Альфа-Банк»OOUC3RQ05 от 07.02.2014 г., а также права требования процентов за пользование чужими денежными средствами. В настоящее время в Арбитражный суд г. Москвы Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.»  подано исковое заявление к ПАО «ФСК ЕЭС» о взыскании денежных средств в размере 21 497 336,54 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 751.877,67 руб. (дело № А40-124040/19-87-610), которое основано на указанных правах требования, передаваемых по настоящему соглашению. Передаваемые права требования не ограничены суммами, заявленными цедентом по делу № А40-124040/19-87-670, рассматриваемому Арбитражным судом г. Москвы. Совокупность приведенных обстоятельств формирует объем прав требования, передаваемых по настоящему соглашению. Права (требования), передаваемые по настоящему соглашению, в дальнейшем именуются «правя (требовании)». Настоящим цессионарий подтверждает, что ознакомлен с договором подряда, всеми его составными частыми и другими документами, подтверждающими права (требования), согласен с их содержанием (п. 1.2). Цессионарий подтверждает, что ему известны дальнейшие обстоятельства судебных процессов, финансового и хозяйственного положения должника, при этом указанные обстоятельства не влияют на намерение цессионария заключить настоящее соглашение (п. 1.3). Цессионарий уведомлен, что в отношении прав (требований) в настоящее время имеются следующие судебные процессы: дело № А40-124040/19-87-670 по иску Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» к ПАО «ФСК ЕЭС» о взыскании денежных средств в размере 21 497 336,54 руб. и процентов, за пользование чужими денежными средствами в размере 5 751 877,67 руб. (п. 1.4). Во избежание сомнений, стороны настоящим подтверждают,  что  обстоятельства, указанные в п. 1.4 настоящего соглашения» не влияют на заинтересованность цессионария в приобретении прав (требований) (п. 1.5)».

Согласно разделом 2 соглашения стороны согласовали, что цедент в полном объеме, указанном в п. 1.1. соглашения уступает цессионарию права (требования), а цессионарий в качестве встречного предоставления за получаемые права требования уплачивает денежную сумму в размере и в порядке, определенном сторонами в п. 3.1, 3.2 соглашения. Права (требования) цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (требований) (п. 2.2) Права (требования) по настоящему соглашению считаются переданными от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего соглашения (дата перехода прав требований).

Цена уступаемого права требования была определена сторонами соглашения в размере 5 процентов от заявленной цедентом суммы требований по делу № А40-121040/19-87-670, что составляет 1 366 142 руб. 46 коп. (п. 3.1). Согласованный сторонами срок оплаты – 360 календарных дней с даты подписания соглашения (п. 3.2).

Кроме того, условиями соглашения предусмотрено, что права требования, являющиеся предметом уступки обременены залогом в пользу АО «Альфа-Банк» на основании договора залога имущества от 30.10.2020 г. № 01G76Z001; согласие залогодержателя на заключение соглашения получено и распоряжение цессионарием правом (требования) по соглашению допускается только с согласия залогодержателя АО «Альфа-Банк».

Статьей  382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех   условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Таким образом, по договору уступки права требования новому кредитору передаются лишь права требования задолженности. 

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. 

Как следует из спорного соглашения, сторонами полно и с достаточной степенью определенности указано субъективное обязательственное право, подлежащее передаче. Исполнение соглашения подтверждается самими сторонами соглашения, а также обращением ответчиком обществом и третьим лицом АО «Альфа-Банк» по настоящему спору в суд кассационной инстанции в рамках дела № А40-124040/19-87-670 с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании спорного соглашения. Данное заявление было оставлено судом кассационной инстанции без рассмотрения (определение от 23.03.2021 г.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорное соглашение является заключенной сделкой.

Истец, оспаривая соглашение сослался на обстоятельства его недействительности ввиду отсутствия, по мнению истца, самого предмета уступки.

Оценивая данный довод истца, суд, учитывает в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А40-124040/19-87-670, в отношении всех лиц участвующих в деле, кроме ответчика общества. 

Вместе с тем, суд исходит из положений ст. 390 ГК РФ, а также учитывает позицию Высшего Арбитражного Суда РФ по данному вопросу, изложенную в Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, утвержденном  Президиумом ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120 согласно которой недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование и действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Поэтому вывод суда о недействительности соглашения об уступке права (требования) является ошибочным.

В соответствии с положениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

Из представленных истцом, в подтверждение заявленных исковых требований, доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным  интересам истца, как должника по спорным правоотношениям, являющимся предметом оценки в рамках иных арбитражных дел, в частности, А40-124040/19-87-670, учитывая, что истец не является стороной спорного соглашения. 

При этом суд учитывает, положения п. 3 ст. 382 ГК РФ, согласно которым новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий в случае, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. До получения должником уведомления о переходе права к другому лицу его обязательство прекращается исполнением первоначальному кредитору. 

Согласно статьям 385, 386 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Таким образом, вышеприведенными нормами ГК РФ предусмотрены права должника по уступке права и последствия и риски для кредитора неуведомления должника об уступке права. 

Сама по себе уступка права не влияет на обязанность должника исполнять  обязательства, в случае наличия таковых, что  свидетельствует об отсутствии у истца нарушенного права или интереса, подлежащего судебной защиты. 

Истец оспаривая соглашение также сослался на положения ст. 170 ГК РФ.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо такого признания (ничтожная сделка). 

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается, формальность исполнения спорного соглашения, с учетом условия о сроке перехода права (требования), а также того обстоятельства, что было получено согласие залогодержателя уступаемого права (требования), были реализованы процессуальные права на обращения с заявлением о правопреемстве в рамках дела № А40-124040/19-87-670. Длительность срока исполнения встречного денежного обязательства цессионария, с достаточной степенью определенности выраженный в условиях соглашения сам по себе не свидетельствует о мнимом характере спорного соглашения. 

 С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые  основания признавать спорное соглашение мнимой сделкой. 

Пунктами 87 и 88 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 предусмотрено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Также в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25    разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. 

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не  породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. 

Доказательства того, что сделка была направлена на достижение иной правовой цели и должна получить иную квалификацию судом, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец. 

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом суду не приведено. 

Кроме того, как было установлено выше, ответчиками представлены доказательства фактического исполнения соглашения. 

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для признания спорного соглашения  недействительной сделкой и по основаниям притворности. 

Доводы о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ судом отклоняется в силу следующего. 

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия или отсутствия уступаемого обязательства, равно как и размера такого обязательства. 

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г.      № 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

В рассматриваемом случае суд не усматривает посягательств на публичные интересы.

Отказывая истцу в удовлетворении требований, суд исходит  из того, что согласно ст.65 АПК РФ, мнимость и притворность сделки должна доказывать сторона, обратившаяся в суд с соответствующим заявлением. 

Вместе с тем, истцом не представлено суду достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки. Напротив, в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки и реализации своих прав новым кредитором. 

Доказательств того, что воля сторон соглашения не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данным договором, в материалы дела не представлено, суд не усматривает в действиях ответчиков по заключению сделки злоупотребление правами исключительно с намерением причинить вред истцу. 

Кроме того, суд учитывает также, что истец ссылаясь на наличие у ответчиков  возможного противоправного умысла  при заключении спорной сделки, направленного на вывод активов на счета офшорной компании, тем не менее, требует о применении последствий недействительности спорной сделки, предполагающей возвращение сторон в первоначальное состояние, а, следовательно, и возвращение ответчику компании имущественных прав требования к истцу на сумму 21 497 336,54 руб. 

На прямой вопрос суда, направлено ли обращение с рассматриваемым иском к восстановлению спорного права требования на стороне Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», представитель истца в судебном заседании затруднился пояснить, равно как и не смог ответить о каком ином применении последствий недействительности сделки просит истец. Пояснить суду, каким образом, в случае удовлетворения заявленных требований будут восстановлены права и законные интересы истца, представить ПАО «ФСК ЕЭС» также не смог.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не доказан обстоятельства, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

С учетом изложенного, на основании  ст.ст.8, 10-12, 307, 382, 384, 390, 420 ГК РФ,  руководствуясь, ст.ст. 4, 8, 9, 41, 44, 65, 67, 68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:Л.Н. Агеева