Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-4531/2019

г. Петрозаводск

23 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2019 года.  

Полный текст решения изготовлен   23 сентября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Цыба И.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым Б.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода» к обществу с ограниченной ответственностью «ТК «РамисАвто» о взыскании 179 529 737 руб. 94 коп.

при участии представителя истца – Большакова А.В. по доверенности от 08.05.2019, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода» (ОГРН 1093537000666, ИНН 3519003834) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТК «РамисАвто» (ОГРН 1187847033054, ИНН 7811681138)  (далее – ответчик) о взыскании 179 529 737 руб. 94 коп., в том числе 134 875 140 руб. 79 коп. – задолженность за товар, поставленный по договору от 26.02.2018, и 44 654 597 руб. 15 коп. – пени, начисленные за период с 11.05.2018 по 26.04.2019.

До начала судебного заседания в соответствии с определением суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представила заявление ФИО2 о недостоверности сведений о ней в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р34001), рукописное заявление ФИО2, протокол осмотра объекта недвижимости от 28.11.2018 № 18/24.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное требование. Представил суду на обозрение оригиналы универсальных передаточных актов от 02.04.2018 №№ 3214/2, 3214/3, 3214/4. Копии приобщены судом к материалам дела.

В обоснование заявленного требования истец сослался на условия заключенного с ответчиком договора, а также на универсальные передаточные документы о передаче товара. Пояснил, что взыскиваемая задолженность числится в бухучете истца; иные документы, связанные с взаимоотношениями сторон по поставке товара, у истца отсутствуют.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Определение суда от 14.05.2019 о принятии искового заявления к производству, назначении предварительного судебного заседания и судебного разбирательства направлялось ответчику по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц: 192171, 

<

...>, литер А, помещение 1Н, и было возвращено почтовым отделением в связи с истечением срока хранения.

В соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство считается надлежащим извещение стороны о начавшемся судебном процессе.

Судебное разбирательство проведено в отсутствие представителя ответчика в порядке, установленном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца и изучив представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) подписан договор поставки от 26.02.2018, согласно пункту 1.1. которого Поставщик обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется своевременно принять и оплатить продукцию, в дальнейшем именуемую Товар, на условиях, указанных в настоящем договоре.

В пункте 3.1. договора указано, что условия, наименование, количество и сроки поставки соответствующих партий товара определяются в спецификациях, подписываемых сторонами на основании заявки Покупателя, согласованной Поставщиком. 

Согласно пункту 3.4. договора товар поставляется на условиях самовывоза силами Покупателя со склада Поставщика.

В пункте 8.2. договора определено, что все споры между сторонами, которые не были разрешены в претензионном порядке, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения Поставщика.

В рамках настоящего дела истец предъявил к взысканию 134 875 140 руб. 79 коп. основного долга за товар, поставленный по договору поставки от 26.02.2018.

В подтверждение факта получения ответчиком товара на указанную сумму истец представил в дело копии универсальных передаточных актов (оригиналы суд обозрел в ходе судебного разбирательства): №№ 3503, 3504, 3500, 3500/1, 3500/2, 3407, 3502, 3501, 2127, 2306 от 30.03.2018, №№ 3217/1, 3217/2, 3217/3, 3217/4, 3217/5, 3217/6, 3217/7, 3217/8, 3217/9, 3218/1, 3218/2, 3218/3, 3213/1 от 31.03.2018, №№ 829/2, 829/3, 829/4 от 07.03.2018, №№ 3214/2, 3214/3, 3214/4 от 02.04.2018, №№ 821/2, 821/3 от 05.03.2018, №№ 770/2, 770/3, 770/4 от 01.03.2018.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

По общему правилу при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) позже не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25):

- письменное или устное одобрение независимо от его адресата;

- признание представляемым претензии контрагента;

- заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

- просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;

- акцепт инкассового поручения;

- иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

При исследовании универсальных передаточных актов суд установил, что в графе «Товар (груз) получил» имеется подпись – воспроизведение трех букв «Гор» без расшифровки, имеется оттиск печати ООО «ТК «РамисАвто». Доверенности на получение товара отсутствуют.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТК «РамиАвто» содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; запись о недостоверности сведений о директоре юридического лица ФИО2 (на основании заявления физического лица); запись о принятии судом решения о дисквалификации лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением от 05.08.2019 суд истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих  недостоверность сведений в ЕГРЮЛ об адресе места нахождения ООО «ТК «РамисАвто» и его директоре ФИО2 (акт осмотра юридического адреса, заявление ФИО2 о недостоверности сведений о ней, иное).

Налоговым органом представлено:

- заявление ФИО2 по форме Р34001 о недостоверности сведений о ней в Едином государственном реестре юридических лиц; 

- рукописное заявление ФИО2 о том, что она является номинальным генеральным директором ООО «ТК «РамисАвто» ИНН 

<

***>, финансово-хозяйственную деятельность не вела, электронную подпись не получала, в налоговые органы не отчитывалась, доверенности не выдавала;

- протокол осмотра от 28.11.2018 № 18/24 юридического адреса ООО «ТК «РамисАвто», составленный сотрудниками налогового органа. Согласно протоколу помещения ООО «ТК «РамисАвто» не обнаружены, признаки ведения деятельности юридическим лицом не установлены.

В соответствии с частью 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Частью 4 названной статьи предусмотрено, что документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

 Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Для выяснения наличия у лица полномочий на скрепление подписью письменного доказательства, в том числе доказательства о получении товара, соответствующее лицо необходимо идентифицировать. Его подпись, в настоящем случае - графическая, должна такую идентификацию позволять. С целью идентификации делается расшифровка подписи, предполагающая указание фамилии, а также имени и отчества подписавшего лица либо их инициалов.

В статье 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете) указано, что целями настоящего Федерального закона являются установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета.

Бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. 

Статьей 2 Закона о бухучете определено, что действие настоящего Федерального закона распространяется на коммерческие и некоммерческие организации.

В статье 3 Закона о бухучете определены основные понятия, используемые в данном Федеральном законе, в том числе: «факт хозяйственной жизни» - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Статьей 9 Закона о бухучете предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих получение ответчиком товара на предъявленную к взысканию сумму: ФИО2 представила в налоговый орган заявление о том, что она является номинальным генеральным директором ООО «ТК «РамисАвто» ИНН 

<

***>, финансово-хозяйственную деятельность не вела, электронную подпись не получала, в налоговые органы не отчитывалась, доверенности не выдавала; невозможно идентифицировать лицо, получившее товар, поскольку универсальные передаточные акты не содержат расшифровку подписи лица, получившего товар; доверенность на получение товара отсутствует. Иные допустимые доказательства, подтверждающие обстоятельства получения товара, отсутствуют.

Судом при оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности также учтено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2018 по делу №А26-2419/2018 ООО «Вологодская ягода» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

На странице 4 решения суда приведены пояснения представителя должника, согласно которым ООО «Вологодская ягода» не имеет возможности погасить задолженность перед кредиторами, поскольку сумма кредиторской задолженности является несоизмеримой с активами предприятия. Более половины стоимости активов предприятия составляет движимое имущество, доля недвижимого имущества и оборудования предприятия составляет примерно 1 млрд. 300 млн. руб. (производственное оборудование 960 млн. руб., недвижимое имущество 390 млн. руб.). Стоимость незавершенного строительством недвижимого имущества составляет примерно 1 млрд. 600 млн. руб. ООО «Вологодская ягода» не имеет финансовых средств для приобретения сырья и сопутствующих производству товаров (упаковка, этикетки, сахар, прочие ингредиенты). Таким образом, предприятие не имеет возможности исполнять крупные заказы и нормально войти «в сезон» с точки зрения обеспечения сырьевой базовой и прочими компонентами для производства продукции. Информация об уставном капитале ООО «Вологодская ягода» не соответствует действительности, в реальности он не обеспечен деньгами и имуществом. 

В рамках настоящего дела №А26-4531/2019 представлены универсальные передаточные акты о передаче ООО «ТК «РамисАвто» товара, датированные 01.03.2018 – 02.04.2018, при этом объем товара, указанный в данных документах, исчислялся сотнями тонн.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска суд относит на истца.

При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 200 000 руб. до рассмотрения дела по существу, в связи с чем государственная пошлина в сумме 200 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.    В удовлетворении иска  общества с ограниченной ответственностью "Вологодская ягода" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2.    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вологодская ягода" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

3.    Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

  Судья

Цыба И.С.