АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-9979/2019

г. Калуга

25 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2023                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гнездовского С.Э.

ФИО1 

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего 

ООО «Русичи» 

ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 10.01.2023,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русичи» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А08-9979/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Калина» (далее – ООО «Калина») в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – ФИО4) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительным решения общего собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Русичи» (далее – ООО «Русичи», должник) от 24.06.2022, ссылаясь на положения статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,                            Закон № 127-ФЗ).

Также ООО «Калина» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с ходатайством об исключении имущества из инвентаризационной описи и конкурсной массы ООО «Русичи» – земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, которое не является собственностью ООО «Русичи».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2022 названные заявление и ходатайство объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2022 (судья Дударина О.В.) заявления конкурсного управляющего ООО «Калина» ФИО4 удовлетворены. 

Из конкурсной массы ООО «Русичи» исключено следующее имущество: земельный участок, с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887+-76 кв. м, находящийся примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира обл. Московская, р-н Истринский,                     пс. Павло-Слободское, д. Ивановское. 

Признано недействительным решение общего собрания кредиторов ООО «Русичи» от 24.06.2022 по третьему вопросу в части утверждения цены, порядка и условий продажи в отношении земельного участка, с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887+-76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Истринский, спс. Павло-Слободское, д. Ивановское.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Русичи» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий), ИП ФИО5 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, ООО «Калина» пропущен срок исковой давности для предъявления названных требований.

Считает, что заявления поданы ненадлежащим истцом, а также истцом избран ненадлежащий способ защиты. 

ООО «Калина» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в отзыве возражало на доводы кассационной жалобы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ИП ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ликвидируемого должника – ООО «Русичи» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.06.2020 ООО «Русичи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В производстве Арбитражного суда Московской области находится банкротное дело № А41-5150/2011 в отношении должника – ООО «Калина». Определением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 по делу №  А41-5150/2011 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 по делу №  А41-5150/2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019, были признаны недействительными сделки: по оставлению ФИО6 за собой в ходе исполнительного производства земельного участка площадью 11887 +/- 76 кв. м, с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Истринский, спс. Павло-Слободское, д. Ивановское; по внесению ФИО6 в уставный капитал ООО «Русичи» в качестве вклада в уставный капитал земельного участка площадью 11887 +/- 76 кв. м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская область, Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 02.03.2018, по которому ООО «Русичи» передало в залог ФИО7 земельный участок площадью 11887 +/- 76 кв. м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящийся примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская область, Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское. Применены последствия недействительности сделки в виде: признания недействительной записи Росреестра от 19.12.2017 №  50:008:0050318:380-50/011/2017-5 о регистрации перехода к ООО «Русичи» права собственности на земельный участок площадью 11 887 +/- 76 кв. м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская область, Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; признания недействительной записи Росреестра от 20.03.2018 №  50:08:0050318:380-50/011/2018-6 о регистрации ипотеки на земельный участок площадью 11887 +/- 76 кв. м с кадастровым номером 50:08:0050318:380, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, адрес ориентира: Московская область. Истринский район, с.п. Павло-Слободское, д. Ивановское; возврата земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887 +/- 76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Истринский, спс. Павло-Слободское, д. Ивановское, в состав конкурсной массы ООО «Калина».

Согласно сведениям ЕФРСБ инвентаризационная опись имущества ООО «Русичи», в которую включен земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050318:380, была составлена 17.09.2020, опубликована на сайте ЕФРСБ 20.09.2020.

Конкурсным управляющим ООО «Калина» ФИО4 14.02.2022 было направлено сообщение № 001 конкурсному управляющему ООО «Русичи» ФИО2 с требованием об исключении из конкурсной массы ООО «Русичи» земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380.

Между тем в соответствии с решением общего собрания кредиторов ООО «Русичи» от 24.06.2022 определен порядок реализации спорного земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380.

Ссылаясь на то, что указанный объект недвижимости не является собственностью ООО «Русичи» и неправомерно включен в конкурсную массу должника, у конкурсного управляющего ООО «Русичи» отсутствует право распоряжения земельным участком с кадастровым номером 50:08:0050318:380, ООО «Калина» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями об исключении из инвентаризационной описи и конкурсной массы ООО «Русичи» земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, о признании недействительным решения общего собрания кредиторов ООО «Русичи» от 24.06.2022.

Рассмотрев спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 131 Закона о банкротстве, статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу об удовлетворении заявленных требования, обоснованно исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статья 131 Закона о банкротстве позволяет включить в конкурсную массу все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства. Имущество, не принадлежащее должнику на праве собственности, не может составлять конкурсную массу.

В этой связи обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности спорного имущества другому лицу.

Основания приобретения права собственности установлены главой 14 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В рассматриваемом случае сделки по оставлению ФИО6 за собой в ходе исполнительного производства земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380; по внесению ФИО6 в уставный капитал ООО «Русичи» в качестве вклада в уставный капитал земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380; договор залога недвижимого имущества (ипотека) от 02.03.2018, по которому ООО «Русичи» передало в залог ФИО7 земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050318:380, признаны недействительными вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 по делу №  А41-5150/2011.

Признавая сделки недействительными и применяя последствия их недействительности, суд исходил из установленных им обстоятельств, что спорный земельный участок выбыл из конкурсной массы ООО «Калина» незаконно, цепочка сделок была совершена с целью исключения возможности возвращения земельного участка в конкурсную массу ООО «Калина». На основании этого судом в качестве последствий недействительности сделок были признаны недействительными записи Росреестра о регистрации перехода к ООО «Русичи» права собственности на спорный участок, а также определено возвратить земельный участок в конкурсную массу ООО «Калина».

С учетом установленных по делу обстоятельств и вышеприведенных нормативных положений суды пришли к правильному выводу о том, что право собственности на спорный земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050318:380 к ООО «Русичи» не перешло, в связи с чем законные основания для включения этого имущества в конкурсную массу должника, при его наличии у последнего в натуре, вопреки позиции конкурсного управляющего ООО «Русичи»,  отсутствовали.

Судами также принято во внимание, что постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО8 от 20.10.2022 в рамках исполнительного производства №  28123/22/50012-ИП по исполнительному листу серии ФС №  012292791 от 02.12.2019 данное производство было окончено в связи с тем, что ООО «Русичи» (должник) признано банкротом решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.06.2020 в рамках дела №  А08-9979/2019.

Однако указанное обстоятельство, по справедливому суждению судов, не влияет на установление обстоятельств о наличии/отсутствии прав у лица на реализацию спорного имущества.

С учетом вышеизложенного заявленное требование об исключении имущества из инвентаризационной описи/конкурсной массы должника правомерно удовлетворено судами.

Следовательно, у конкурсного управляющего ООО «Русичи» отсутствует право распоряжения земельным участком с кадастровым номером 50:08:0050318:380.

Ссылка конкурсного управляющего ООО «Русичи» на определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021 №  310-ЭС21-1061 правомерно не принята судами, поскольку данный судебный акт принят по спору с иными фактическими обстоятельствами, имеющими иное правовое значение.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего ООО «Русичи» ФИО2 о том, что ООО «Калина» в лице конкурсного управляющего ФИО4 является ненадлежащим истцом по заявлению об исключении имущества из конкурсной массы должника ООО «Русичи», поскольку спорный земельный участок был реализован ООО «Калина» ООО «Девелопмент Инвест» по договору купли-продажи 11.07.2017, суды двух инстанций, учитывая разъяснения, сформулированные в пункте 60 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», положения статей 305, 551 ГК РФ, пришли к правомерному выводу о том, что договорные отношения между ООО «Калина» и ООО «Девелопмент Инвест» не влияют на необоснованность нахождения имущества в конкурсной массе ООО «Русичи», поскольку право собственности на спорный земельный участок до момента государственной регистрации сохраняется за ООО «Калина».

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В данном случае, как правильно указали суды, собрание кредиторов ООО «Русичи» от 24.06.2022 правомочно в соответствии с требованиями статей 13, 15 Закона о банкротстве, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Вместе с тем в соответствии с решением общего собрания кредиторов ООО «Русичи» от 24.06.2022 определен порядок реализации спорного земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды правомерно заключили, что оспариваемым решением в части утверждения цены, порядка и условий продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887+-76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира:                  обл. Московская, р-н Истринский, спс. Павло-Слободское, д. Ивановское, нарушаются имущественные права и интересы ООО «Калина», в связи с чем обоснованно признали решение общего собрания кредиторов ООО «Русичи»                  от 24.06.2022 по третьему вопросу в части утверждения цены, порядка и условий продажи в отношении земельного участка, с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887+-76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира обл. Московская, р-н Истринский, спс. Павло-Слободское, д. Ивановское, недействительным.

Довод кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим ООО «Калина» срока на обращение с настоящим заявлением в арбитражный суд со ссылкой на то, что срок начал исчисляться с 20.02.2019 (дата вынесения определения Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 по делу № А41-5150/2011), отклоняется судом округа как основанный на неверном толковании норм права.

Так, определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 по делу №  А41-5150/2011 обжаловалось в апелляционном порядке и было оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу №  А41-5150/2011.

Следовательно, принимая во внимание положения пункта 3                              статьи 223 АПК РФ и пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что определение суда от 20.02.2019 по делу № А41-5150/2011 вступило в законную силу 18.06.2019.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.03.2022 было возбуждено исполнительное производство №  28123/22/50012-ИП с предметом исполнения - применение последствий недействительности сделок в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050318:380, площадью 11887 +/- 76 кв. м, находящегося примерно в 250 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира обл. Московская, р-н Истринский, спс Павло-Слободское, д Ивановское в состав конкурсной массы ООО «Калина».

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что трехлетний срок для предъявления исполнительного листа к исполнению не пропущен, так как судебный акт вступил в законную силу 18.06.2019.

Принимая во внимание названные обстоятельства, а также то, что согласно сведениям ЕФРСБ инвентаризационная опись имущества ООО «Русичи» была составлена 17.09.2020, опубликована на сайте ЕФРСБ 20.09.2020, учитывая положения статей 195, 196, 200 ГК РФ, суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, правомерно заключил, что срок на обращение с заявлением об исключении имущества из инвентаризационной описи/конкурсной массы должника заявителем не пропущен.

Ссылка кассатора на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.06.2022, как имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, несостоятельна, поскольку из содержания названного определения не следует, что судом дана оценка обоснованности включения спорного земельного участка в конкурсную массу ООО «Русичи».

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4                     статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А08-9979/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     С.Э. Гнездовский

  ФИО1