ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-49936/2018

Дело № А40-126048/2018

город Москва

23 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2018 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 августа 2018 года по делу № А40-126048/2018, принятое судьей В.Ф. Козловым по иску ООО «АГРОСИСТЕМА» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), третье лицо: ООО «АГРО С +» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании права собственности на имущество.

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 18.06.2018;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «АГРОСИСТЕМА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» о признании права собственности на предмет лизинга, истребовании документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что судом первой инстанции  не учтено, что договоры между ответчиком и ООО «АгроС+» расторгнуты ввиду неисполнения обязательств лизингополучателем, в связи с чем, имущество, составляющее предмет лизинга не могло быть передано в собственность истцу, потому как  ООО «АгроС+»  не имел права распоряжаться предметом лизинга, со стороны истца усматривается злоупотребление правом, так как, заключая договор сублизинга, ООО «АгроС+» вышел за пределы договора лизинга, включив условия о передаче предмета лизинга в собственность.

Представители истца и третьего лица, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «АГРО С +» (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 23.10.2007 № 2007/С-4072, от 10.07.2007 № 2007/С-3717, от 28.11.2007 № 2007/С-4184. 

Предметом, указанных выше договоров является приобретение в собственность и передача лизингополучателю предмета лизинга, который может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

На основании указанного договора между ООО «Рассвет» (сублизингополучатель) и третьим лицом (сублизингодатель) были заключены договор сублизинга от 10.06.2009 № 1-С-4072, от 10.06.2009 № 2-С-3717, от 10.06.2009 № 3-С- 4184, в соответствии с которымы сублизингодатель передал сублизингополучателю два автомобиля КАМАЗ, две дисковые бороны и два автоприцепа.

Стороны определили, что за пользование имуществом сублизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному договоре.

По окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления покупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По соглашениям от 25.03.2011 о перемене лиц в обязательстве, права и обязанности сублизингополучателя переданы истцу.

При рассмотрении дела судом установлено, что по состоянию на 06 марта 2016 г. сублизингополучатель оплатил все лизинговые платежи и выкупную стоимость, что подтверждается актами сверки, справками сублизингодателя и платежными поручениями.

Вместе с тем,  ООО «АГРО С +» допустило задолженность по договорам лизинга, что привело к отказу лизингодателя от договоров.

Сублизингополучатель просит арбитражный суд признать право собственности, истребовать документы.

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге).

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства. либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Поскольку в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 1 ст. 624 ГК РФ).

Таким образом, суд пришел к выводу, что предмет лизинга находится во владении истца, необходимая для перехода права собственности денежная сумма перечислена в полном объеме.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 ГК РФ).

Наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и их допуска к участию в дорожном движении (п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 18.05.1993 № 477).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, в связи с чем на сублизингополучателя может быть возложен риск недобросовестных действий сублизингодателя. По рассматриваемому делу суды таких обстоятельств не установили.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанций оценил представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю; истец полностью исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга, таким образом, исковые требования обоснованно удовлетворены судом.

Проверив правильность, принятого судом первой инстанции решения, обсудив доводы апелляционной жалобы, коллегия судей приходит к выводу, что изложенные в ней мотивы не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта по следующим основаниям.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В Постановлении Президиума ВАС РФ N 17388/12 от 21.05.2013 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Согласно п.1.2 указанных договоров лизинга, ответчик ОАО «Росагролизинг» автоматически, заключая договор лизинга,  знал о том, что имущество (предмет лизинга) может быть передан в сублизинг.

Кроме того, на момент заключения договоров лизинга и сублизинга ОАО "Росагролизинг" являлось государственной лизинговой компанией, которая учреждена в целях государственной поддержки российских сельхозтоваропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности, присущей самостоятельному хозяйствующему субъекту, не могло не допускать возможности наступления последствий и соответствующих рисков, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством избранной данным лицом структуры договорных отношений, построенной на финансовом посредничестве.

Для ОАО «Росагролизинг» такое перезаключение договоров лизинга, первоначально заключенных с конечным сублизингополучателем – сельхозпроизводителями Алтайского края, в данном случае и истца, упрощало ситуацию взыскания лизинговых платежей, поскольку перед ним было ответственно только одно лицо – ООО «Агро С+», а не все получившие имущество в лизинг предприятия, которые, однако, также были перед ним ответственны на основании заключаемых договоров поручительства, залога, но о том, что ООО «Агро С+» не оплачивало лизинговые платежи ни истец, ни иные конечные сублизингополучатели (сельхозпроизводители Алтайского края) не знали, поскольку к ним каких-либо требований как поручителям, так и залогодателям, требования не предъявлялись ни о взыскании сумм, ни о возврате имущества, что также отражено в указанных выше судебных актах, в которых участвовали ОАО «Росагролизинг» и ООО «Агро С+».

Таким образом, из буквального толкования данного пункта следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

Изложенные обстоятельства, подтверждают вывод суда первой инстанции о том, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

По условиям договора сублизинга при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договора сублизинга).

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, а ответчик не представил надлежащих доказательств отказа от договора лизинга, установленные по делу обстоятельства заключения и исполнения договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Аргумент заявителя о том, что положения пункта 9 постановления N 17 не применимы к спорным правоотношениям, не является основанием к отмене судебного акта, поскольку сложившаяся и действующая судебная практика допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

При этом ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уведомлению лизингодателя о конечном сублизингополучателе и содержании договора сублизинга не может являться основанием для признания договора сублизинга недействительным. Таким образом, при заключении договора сублизинга истец являлся добросовестной стороной по сделке, не знал и не мог знать о ненадлежащем исполнении сублизингодателем своих обязательств по основному договору лизинга. Ответчик не лишен права на обращение в суд с требованием о взыскании с ООО «АГРО С +» лизинговых платежей по договору лизинга.

Оспаривая принятый по делу судебный акт, заявитель, указал, что не был уведомлен о заключение договора сублизинга.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 3 этой статьи арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Истцом представлены документы, которые также были запрошены судом апелляционной инстанции определением от 08 октября 2018 года, исходя из которых ответчику был направлен комплект документов о заключение договора сублизинга, в связи с чем, довод о не уведомлении ответчика о заключении договора сублизинга, не может служить основанием для отмены принятого судом первой инстанции решения. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 59 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца и должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Вопреки доводам подателя жалобы истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права, в результате удовлетворения заявленного требования нарушенное право истца будет восстановлено.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2018 года по делу № А40-126048/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судьяА.И. Проценко

 

Судьи:Г.С. Александрова  

                                                                                                           О.В. Савенков