ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-241898/18

19 декабря 2019 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Беловой А.Р., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Светол Инвест» - ФИО1 по дов. от 22.05.2019, 

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Цемент» - ФИО2 по дов. от 27.02.2018, 

от третьего лица: Коммерческого банка «Промышленно-финансовое сотрудничество» (публичное акционерное общество) – ФИО3 по дов. от 21.08.2017,

рассмотрев 16 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Светол Инвест»     

на решение от 18 июля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 04 октября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Светол Инвест»     

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Цемент» 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

третье лицо: Коммерческий банк «Промышленно-финансовое сотрудничество» (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Светол Инвест» (далее – истец, ООО «Светол Инвест») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Цемент» (далее – ответчик, ООО «ТД «Цемент») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неосновательного обогащения в размере 45 093 515,18 руб., перечисленных платежным поручением от 04.06.2013 № 1508. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Коммерческий банк «Промышленно-финансовое сотрудничество» (публичное акционерное общество) (далее – ПАО КБ «ПФС-Банк»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Светол Инвест» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суд апелляционной инстанции не провел проверку заявления о фальсификации доказательств, что повлекло ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности; в целях проверки заявления о фальсификации истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях установления периода изготовления дополнительного соглашения от 16.04.2013 № 1А и уведомления от 11.03.2015 № 15/26П, однако апелляционным судом было отказано в ее проведении, поскольку в суде первой инстанции такое ходатайство не заявлялось. Вывод о пропуске срока исковой давности является ошибочным; при любой степени заботливости и осмотрительности истец не мог узнать о наличии обстоятельств для подачи иска ранее 31.03.2016. Суд апелляционной инстанции был не вправе давать иную оценку обстоятельствам, которые ранее уже были установлены вступившими в силу судебными актами, относительно того факта, что кредитный договор не был заключен. Суд неверно истолковал и применил положения статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочно применил пункт 5 статьи 166 Кодекса. Суд неправомерно не провел проверку заявления о фальсификации в отношении выписки из журнала регистрации исходящей корреспонденции ПАО КБ «ПФС-Банк», чем нарушил положения статей 161, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «ТД «Цемент» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО КБ «ПФС-Банк» и ФИО4 заключен кредитный договор от 28.11.2012 № 442, в соответствии с которым банк предоставил (перечислил) ФИО4 денежные средств в размере 45 000 000 руб. с датой возврата кредитных средств 26.11.2032.

Между ПАО КБ «ПФС-Банк» и ООО «ТД «Цемент» заключен договор уступки требования от 16.04.2013 № 442/Ц, по условиям которого банк уступил в пользу общества права (требования), вытекающие из кредитного договора от 28.11.2012 № 442, в размере 45 093 515,18 руб., в том числе: 44 838 000 руб. – сумма непогашенного долга по кредитному договору, 255 515,18 руб. – сумма процентов по основному долгу.

На основании заключенного между ООО «ТД «Цемент» и ООО «Светол Инвест» договора уступки требования от 17.05.2013 № 442/Ц-2 права (требования) по кредитному договору от 28.11.2012 № 442 в размере 45 093 515,18 руб., из которых: 44 838 000 руб. – сумма непогашенного основного долга по кредитному договору, 255 515.18 руб. – сумма процентов по основному долгу, а также право на взыскание процентов за пользование кредитом и на взыскание неустойки за несвоевременный возврат основного долга и несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, перешли к ООО «Светол Инвест».

Между ООО «ТД «Цемент» и ООО «Светол Инвест» оформлен акт приема-передачи по договору уступки требования от 17.05.2013 № 442/Ц-2, в соответствии с которым ООО «ТД «Цемент» переданы ООО «Светол Инвест» перечисленные в пункте 2.1 договора уступки требования от 17.05.2013 № 442/Ц-2 документы, включая оригинал кредитного договора от 28.11.2012 № 442.

ООО «Светол Инвест» платежным поручением от 04.06.2013 № 1508 перечислило в пользу ООО «ТД «Цемент» 45 093 515,18 руб. в счет оплаты по договору уступки требования от 17.05.2013 № 442/Ц-2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу № А40-18937/16-175-36Ф на основании заявления банка в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. С учетом определения суда от 30.05.2016 об исправлении опечатки, требования банка в размере 45 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов гражданина ФИО4

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2016 по делу № А40-18937/16-175-36Ф ФИО4 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.

Поскольку размер требований банка, включенных в реестр требований кредиторов ФИО4, соответствовал сумме основного долга по кредитному договору от 28.11.2012 № 442, ООО «Светол Инвест» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене банка на ООО «Светол Инвест», в удовлетворении которого арбитражный суд определением от 26.07.2018 отказал ввиду неподтвержденности факта процессуального правопреемства.

Решением Тверского районного суда города Москвы от 25.06.2014 по делу № 2-42/14 с ФИО4 в пользу банка взыскано неосновательное обогащение в размере 45 000 000 руб., которые причитались к перечислению в счет заключения кредитного договора от 28.11.2012 № 442.

Определением Тверского районного суда города Москвы от 29.11.2018 в рамках указанного дела в удовлетворении заявления ООО «Светол Инвест» о процессуальной замене истца с ОАО КБ «ПФС-Банк» на ООО «Светол Инвест» отказано.

Полагая, что договоры уступки требования от 16.04.2013 № 442/Ц и от 17.05.2013 № 442/Ц-2 являются недействительными в силу ничтожности, поскольку в соответствии с решением Тверского районного суда города Москвы от 25.06.2014 по делу № 2-42/14 кредитный договор от 28.11.2012 № 442 не заключался (не подписан ФИО4), следовательно, у банка не возникло никаких прав (требований) по нему, а, соответственно, перечисленные ответчику денежные средства в счет оплаты по договору уступки являются его неосновательным обогащением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, руководствуясь положениями статей 166, 181, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности для обращения за взысканием испрашиваемой суммы.

При этом суд исходил из того, что в данном случае срок исковой давности подлежит исчислению с 13.03.2015 – с даты получения уполномоченным представителем истца уведомления банка о готовности произвести замену стороны на его правопреемника во исполнение договора уступки № 442/Ц и дополнительного соглашения № 1А к нему с приложением копий судебных актов, в частности, решения Тверского районного суда города Москвы от 25.06.2014 по делу № 2-42/14; существование договора цессии от 16.04.2013 № 442Ц в редакции дополнительного соглашения № 1А также подтверждено подписанием ответчиком и банком соглашения от 18.04.2013; в то же время с исковым заявлением истец обратился в суд только 12.10.2018, то есть с пропуском установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела выводы суда первой инстанции поддержал.

При этом апелляционный суд, отклоняя доводы истца о ничтожности договоров уступки права требования, применив положения статей 162, 166, 390, 807, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, также отметил, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору, таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как отметил апелляционный суд, в данном случае из поведения истца (обращение в арбитражный суд и суд общей юрисдикции с заявлениями о процессуальном правопреемстве, представление интересов банка и истца одним и тем же представителем) следовало, что истец признавал данную сделку уступки права требования как действительную и желал наступления последствий ее реализации, а в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенными в пункте 70 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части Первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судебная коллегия находит, что по отношению к установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела, нормы материального права, регулирующие исковую давность,  применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы о допущенных апелляционным судом нарушениях норм процессуального права при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, обусловленных необоснованным отказом в назначении судебной экспертизы в целях установления момента изготовления дополнительного соглашения от 16.04.2013 № 1А и уведомления от 11.03.2015 № 15/26П, основаны на ошибочном понимании заявителем норм процессуального законодательства, поскольку согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка допустимости и достоверности доказательства может быть осуществлена не только путем назначения экспертизы, но и иными способами, в частности, путем оценки оспариваемого доказательства в совокупности с другими доказательствами по делу. Законом не предусмотрен исчерпывающий перечень мер для проверки заявления о фальсификации доказательств.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно не провел проверку заявления о фальсификации в отношении выписки из журнала регистрации исходящей корреспонденции ПАО КБ «ПФС-Банк», отклоняются судом, поскольку заявление о фальсификации доказательств было рассмотрено судом в соответствии с правилами статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результаты его рассмотрения нашли свое отражение в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что выражено в переоценке судом обстоятельств, ранее установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда и суда общей юрисдикции, рассмотрены и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании заявителем указанной нормы права применительно к обстоятельствам настоящего дела. Нарушение или неправильное применение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не допущено.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2019 года по делу № А40-241898/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Светол Инвест» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:А.Р. Белова

М.Д. Ядренцева