АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск                                                        

24 мая 2019 год                                               Дело № А76-23916/2018

Резолютивная часть решения оглашена 17 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ман плюс» ОГРН: 

<

***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 ОГРНИП: 

<

***>, г. Южноуральск, при участии в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, о признании недействительным договора.

При участии в судебном заседании представителей истца ФИО2: ФИО5 на основании доверенности от 02.08.2016, ФИО6, на основании доверенности от 26.09.2017, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 участник общества с ограниченной ответственностью «Ман плюс» ОГРН: 

<

***>, г. Челябинск (далее - истец), 20.06.2018 обратился в арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Ман плюс» ОГРН: 

<

***>, г. Челябинск (далее – ООО «Ман плюс»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 ОГРНИП: 

<

***>, г. Южноуральск (далее – ИП ФИО3), о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 №Ю-056.

Определением суда от 23.10.2018 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований судом привлечен ФИО4 (директор ООО «Ман плюс»).

Определением суда от 13.12.2018, 28.02.2019 судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, предметом рассмотрения является требование ФИО2 действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ман плюс» ОГРН: 

<

***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 ОГРНИП: 

<

***>, г. Южноуральск о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 года №Ю-056 между ООО «Ман плюс» и ИП ФИО3.

В судебном заседании 28.02.2019 истец уточнил основание исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в обоснование иска  ссылается на  ст.ст.45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , ст. 10. пп.1, 2 ст. 174 ГК РФ (л.д. 3-13 т.1, 43-55, 96-102, 104-110, 116-135, 141-147 т.2, 1-40, 58-124, 173-181 т.4, 1-4 т.5).

В обоснование иска истец ссылается на то, что оспариваемый им договор  является сделкой  совершенной с заинтересованностью, крупной сделкой, поскольку  предполагает исполнение обязательств  путем отчуждения имущества принадлежащего общества, о наличии тяжелого и неблагоприятного  состояния дел  ответчику было известно, с его стороны  имеется недобросовестное поведение, он осуществляет действия не всегда в интересах общества, зачастую он действовал в интересах  конкретных участников  общества, которые противостоят  наследникам умершего участника,  ответчик  действует во вред самому обществу, о чем свидетельствуют  судебные  акты, ссылки на которые  сделаны в иске и в уточнениях к иску.

Ответчик  ФИО3 с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв (л.д.75-77 т.2).  Считает, что оспариваемый истцом договор не  является сделкой крупной или с заинтересованностью, услуги  по оспариваемому договору  оказывались им по поручению и в интересах общества,  расчет за оказанные услуги  не предполагал передачу имущества, заявлено о пропуске  срока исковой давности. Данный договор  заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества которому потребовалось оказание  квалифицированной юридической помощи, договор не содержит каких-либо экстраординарных, индивидуальных условий.

ООО «Ман плюс», ФИО4 отзывы по делу не представили уведомлены о  судебном разбирательстве надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления и отзыва на иск, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (исполнитель)  и обществом с ограниченной ответственностью «Ман плюс» в лице  директора ФИО4 (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 (далее – договор, л.д. 16-17 т.1, 11-14 т.5).

В соответствии с п. 1.1. договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях определенных договором.

Исполнитель для выполнения обязанности по договору имеет право привлечь любое третье лицо по своему усмотрению без согласования с заказчиком. Ответственность за надлежащее выполнение обязанностей по договору несет исполнитель (п. 1.2. договора).

В разделе 2 договора сторонами определено задание заказчика (п. 2.1. – 2.8. договора):

- проведение по требованию заказчика консультаций по правовым вопросам по телефону, в офисе исполнителя или в офисе заказчика, подготовка правовых заключений;

- организация по требованию заказчика изучения нормативных актов, относящихся к деятельности заказчика;

- участие по требованию заказчика в переговорах, при разрешении конфликтов, в спорах и сделках, а также по требованию заказчика иное юридическое посредничество;

- проверка по требованию заказчика соответствия требованиям законодательства внутренних документов заказчика и иных документов, оказание помощи заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов;

- участие по требованию заказчика в подготовке и заключении различного рода договоров, оказание помощи в организации контроля за исполнением этих договоров;

- представление интересов заказчика по его требованию в установленном законом порядке во всех органах государственной власти в том числе, судах общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде, а также других органах при рассмотрении правовых вопросов, подготовка материала к судебным процессам т участие в досудебном разбирательстве;

- по требованию заказчика разработка контрактов и нестандартных хозяйственных договоров;

- выполнение иных заданий заказчика в рамках специализации ЮрФирмы по предварительному согласованию с исполнителем

На основании п. 2.9. договора задание заказчика для ЮрФирмы может составлять исполнитель. При этом заказчик обязуется рассматривать и согласовывать такие задания в порядке и сроки предусмотренные договором для рассмотрения и согласования актов выполненных работ (оказанных услуг).

Статьей 5 договора сторонами определена стоимость услуг и порядок оплаты.

Заказчик  обязуется  оплачивать услуги  исполнителю в порядке указанном в  статье 5, а также  рассматривать   согласовывать акты о выполненных работах (оказанных услугах). 

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору (п. 6.1. договора).

В приложении № 1, № 2 к договору сторонами согласована стоимость часа затраченного исполнителем в связи с оказанием услуг  (л.д.13-14 т.5).

В период с 01.10.2015 по 16.11.2017 ФИО3 были  оказаны юридические услуги, что  подтверждается:

- актом выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017 (за период с 01.10.2015 по 30.04.2017) на общую сумму 341 800 руб. (л.д. 15-19 т.5);

- актом  выполненных работ (оказанных услуг) от 30.06.2017 (за период с 01.05.2017 по 30.06.2017) на общую сумму 124 200 руб. (л.д. 20-21 т.5);

- актом  выполненных работ (оказанных услуг) от 16.11.2017 (за период с 01.07.2017 по 16.11.2017) на общую сумму 157 660 руб. (л.д. 22-24 т.5).

Вышеназванные акты содержат подробный перечень  услуг с указанием их вида и дат фактического  исполнения, а также расшифровкой стоимости  каждой оказанной услуги, номера дел.

Со стороны общества с ограниченной ответственностью «Ман плюс» все вышеуказанные акты  подписаны  директором общества ФИО4

Подписанные акты подтверждают принятие  указанных в них работ  (оказанных услуг)  без каких-либо замечаний и возражений по качеству оказанных услуг.

В рамках дела А76-41357/2017 индивидуальный предприниматель ФИО3 28.12.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ман плюс» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 в сумме 623 660 руб.

25.04.2018, суд удовлетворил ходатайство ФИО7 и ФИО2 о вступлении в дело А76-41357/2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. По данному  спору вынесено решение суда  от 15.02.2019, которое в настоящий момент не вступило в законную силу. 

С учетом  вступления  истца в дело А76-41357/2017, поскольку не представлено доказательств наличия оспариваемого договора у него ранее вступления в дела А76-41357/2017, суд  не принимает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Между тем, суд не находит оснований для признания  договора на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 недействительным, полагает, что не имеется оснований для признания указанной сделки с заинтересованностью или крупной (статьи 45 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО).

По договору на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (исполнитель) и  обществом с ограниченной ответственностью «Ман плюс» в лице  директора ФИО4 (заказчик) возникли правоотношения по договору возмездного оказания услуг, которые регулируются Главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из буквального толкования вышеуказанных правовых норм и разъяснений следует, что обстоятельства наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65 АПК РФ должен доказать суду наличие вышеназванных обстоятельств при оспаривании сделки.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что при разрешении дел, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью общества, следует учитывать следующее.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия; так, заключение обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре залога).

Из материалов дела видно, что договор на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 был заключен с ИП ФИО3  со стороны ООО «Ман плюс» в лице уполномоченного  представителя – директора ФИО4, который уполномочил  исполнителя действовать  от имени и по поручению ООО «Ман плюс».

Документальных доказательств того, что сделка - договор на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 является  сделкой с заинтересованностью, и должна быть одобрена решением общего собрания участников общества,  суду не представлено.

Исходя из соотношения стоимости активов общества по состоянию на дату заключения оспариваемого договора и его цены, определенной сторонами, судом установлено, что договор оказания юридических услуг не являлся крупным для общества "Ман плюс". 

Данный договор  заключен в процессе хозяйственной деятельности общества и не требовал одобрения от его участников.

Истец неверно определяет крупность  сделки - договора на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015, полагая, что исполнение  по  данной сделки изначально было невозможным и направлена данная сделка исключительно на вывод имущества.

Истец представил расчет по крупности сделки и 3 листа из заключения  эксперта №15/02-17-ЗЭ-2-4/2017-203  (л.д.29-32 т.5). Однако, представленные  документы не  подтверждают доводы истца, в отношении  крупности сделки, расчет осуществлен  неверно, поскольку истец оспаривает договор на оказание юридических услуг , а не  сделку по  продаже какого-либо имущества.

Напротив, из  указанных документов следует, что у общества «Ман плюс»  имеется имущество (автозаправочная станция, АГЗС- 2 шт., комплекс автоуслуги), что свидетельствует о  возможном  извлечении прибыли  ООО «Ман плюс» в результате  использования указанного имущества, либо  сдачи его в аренду.

Наличие в собственности ООО «Ман плюс» указанного имущества напротив подтверждает  возможность, что  при исполнении условий договора на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 общество имеет возможность оплатить  оказанные услуги.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, судов общей  юрисдикции  являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ст. 16 АПК РФ, ст.13 ГПК РФ).

Таким образом, обращение взыскания на  имущество, принадлежащее  ООО «Ман плюс», возможно в любом случае и по любому судебному акту, в случае если общество не будет добровольно исполнять судебный акт.

При этом неважно кому присуждается взыскание: ИП ФИО3  за оказанные услуги,  наследникам умершего участника о взыскании действительной стоимости доли, взыскивается задолженность в пользу контрагентов общества, по  заемных обязательствам  и т.д.

Как следует из Актов выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017 (за период с 01.10.2015 по 30.04.2017),  от 30.06.2017 (за период с 01.05.2017 по 30.06.2017), от 16.11.2017 (за период с 01.07.2017 по 16.11.2017) (л.д. 15-24 т.5), исполнитель - ИП ФИО3 представлял интересы ООО «Ман плюс» либо действовал по поручению директора ООО «Ман плюс», представляя интересы участников  общества в рамках дел,  указанных в Актах (А76-21750/2015, А76-26171/2015, А76-15716/2016, А76-15714/2016, А76-19275/2017 в Ленинском районном суде №2-4/2016, Курчатовском районном суде №2-26/2017 и т.д.) .

Суд считает, что в случае удовлетворения требований истца не повлечет восстановление нарушенного права, то есть цели судебного судопроизводства не будут достигнуты. Так, у истца отсутствует нарушенное право - заключенным договором ему или ООО «Ман плюс» не были причинены убытки.

Кроме того, следует учитывать, что договор был реально исполнен ответчиком – ИП ФИО3, который реально оказал услуги ООО «Ман плюс» и даже в случае признания недействительным договора, применение последствий его недействительности невозможно - оказанные услуги должны быть оплачены, следовательно, невозможно восстановление нарушенного права.

Следует также отметить, что истец не заявляет о применении последствий недействительности сделки. Тем самым не определено, каким образом удовлетворение заявленного иска произведет восстановление нарушенного права в рамках реальных правоотношений между ООО «Ман плюс» и ИП ФИО8.

В силу пункта 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью настоящей нормы для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Вместе с тем, истец в качестве доказательства крупности сделки приводит стоимость имущества, приобретенного ООО «Ман плюс», от которого впоследствии исчисляет 25%, в связи с чем, истец нарушает требования пункта 2 статьи 46 Закона об ООО.

Вместе с тем, на момент заключения договора на оказание юридических услуг № Ю-056  – 13.07.2015, цена договора определялась согласно статьи 5  договора, данная сумма явно меньше 25%, от стоимости имущества общества. С учетом данного факта, а также того, что договор был заключен как бессрочный ООО «Ман плюс» не имело возможности рассчитать как срок действия договора, так и определить его конечную цену.

Из указанных обстоятельств следует, что у ООО «Ман плюс» отсутствовала обязанность по проведению собрания учредителей и одобрению сделки - договора на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015 , как крупной.

При рассмотрении данного спора суд пришел к выводу о том, что указанный договор являлся для общества сделкой, осуществленной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем установленные статьями 45-46 Закона об ООО нормы, определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, на эту сделку не распространяются.

Истец не подтвердил наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

Спорная сделка относиться к сделкам, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод истца о том, что  ИП ФИО8 действовал исключительно  против интересов участников общества ФИО9 является неверным, поскольку  согласно  условиям договора на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015,  ИП ФИО8 действовал в интересах и по поручению исполнительного органа  ООО «Ман плюс» в интересах тех лиц, которых ему было поручено представлять в  судах.

Согласно части 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Способность защищать в судебном порядке свои права и интересы является неотъемлемым атрибутом деятельности юридического лица, которым является ООО «Ман плюс».

Согласно  пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридические лица, действуют через свои органы, которыми в случае ООО «Ман плюс» является директор – ФИО4

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие редакций  Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, а именно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Следует отметить, что в ООО «Ман плюс» имеется затянувшийся корпоративный конфликт между его участниками.

В штате ООО «Ман плюс» отсутствовал юрист, общество заключило договор на юридическое обслуживание с ответчиком в рамках которого предполагалось урегулировать корпоративный конфликт между его участниками, а также отладить юридические механизмы деятельности общества.

Как пояснили  представители истца,  иски о взыскании убытков с директора общества, либо об исключении  участника причиняющего убытки  обществу не заявлен и судом не рассматривается.

Между тем, в случае если действиями (бездействием) исполнительного органа причиняются  убытки обществу, имеют место  негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда действовал директор, имеют место недобросовестные и (или) неразумные действий (бездействия), участники общества вправе  взыскать в пользу общества убытки.

В тоже время судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами,  директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Кроме того, довод истца о том, что данный договор имел целью несостоятельность ООО «Ман плюс» через предъявление к оплате кредиторской задолженности является недостоверным.

В рамках дела А76-19275/2017 в  удовлетворении   заявления общества с ограниченной ответственностью  «Ман плюс»  о введении в отношении  него процедуры  банкротства -  наблюдения  было отказано;  производство  по  делу  о  банкротстве  № А76-19275/2017  прекращено. В  определении суда от 16.04.2018 по делу  № А76-19275/2017  как раз было установлено наличие у  ООО «Ман плюс» недвижимого имущества,  определена рыночная  стоимость  объектов недвижимости  ООО «Ман плюс», установленная судебной  экспертизой  в  размере  44 393 389 руб., отсутствие  признаков  неплатежеспособности ООО «Ман плюс».

С учетом вышеизложенного, суд считает, что ссылки истца на невозможность исполнить (осуществить оплату) оказанных юридических услуг по спорному договору  № Ю-056 от 13.07.2015 являются несостоятельными.

Суд также считает несостоятельными ссылки  истца на положения ст.174 ГК РФ.

Директор ФИО4 обладал полномочиями лица на совершение сделки являясь законным представителем юридического лица,  действующим от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица на основании устава общества.

 В силу п. 2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем, ответчик фактически исполнил обязанности возложенные на него договором на оказание юридических услуг № Ю-056 от 13.07.2015. Фактическое и непосредственное участие   ИП ФИО3 в рамках  перечисленных в Актах делах подтверждается  самими судебными актами и не оспаривается сторонами.

О фальсификации  актов выполненных работ (оказанных услуг) от 30.04.2017, от 30.06.2017,  от 16.11.2017 истец не заявлял, их действительность иным способом не оспаривал.

 Таким образом, факт оказания услуг на сумму изложенного требования подтвержден актами приемки оказанных услуг, подписанных сторонами в двустороннем порядке, а также копиями судебных актов, свидетельствующими об участии в судебных заседаниях  ФИО3 от имени общества по доверенности. 

Между тем, действия лица, оказывающего юридические услуги, обусловлены волеизъявлением заказчика и условиями  заключенного между заказчиком и исполнителем  договора. 

Материалами дела  искусственность создания  спорной задолженности не подтверждена,  поскольку как указано выше,  истец фактически участвовал  на протяжении длительного времени в  судебных процессах,  представляя интересы ООО «Ман плюс», а также  иных лиц по поручению ООО «Ман плюс», что следует из  актов оказанных услуг, представленных в материалы дела.

 Акты приемки оказанных услуг содержат перечень выполненных работ и их стоимость, услуги приняты исполнительным органом ООО «Ман плюс» без каких-либо возражений.

При этом, факт участия  ИП ФИО8 в судебных заседаниях не отрицается, подтвержден документально  судебными актами  представленными самим истцом. 

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Истец  не представил доказательств того, что сделкой нарушаются права  и интересы общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания сделки, совершенной с нарушением требований установленных статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.174 ГК РФ, как  отсутствуют основания для признания спорной сделки мнимой, поскольку услуги по договору оказывались фактически. Договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе в связи с  наличием в общества корпоративного конфликта. 

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленном иске размер государственной пошлины составляет 6000руб., истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. Поскольку в удовлетворении иска отказано, в силу положений ст.110 АПК РФ  понесенные судебные  расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                        Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.