ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.06.2024

Дело № А40-132711/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  18.06.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Гречишкина А.А., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация» - ФИО1 по доверенности от 27.12.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» - ФИО2 по доверенности от 22.06.2023,

рассмотрев 04.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация»

к обществу с ограниченной ответственностью «БАЗИС»

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трансстроймеханизация» (далее - ООО «Трансстроймеханизация», истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БАЗИС» (далее - ООО «БАЗИС», ответчик, покупатель) о взыскании задолженности за поставленный товар 11 778 466,62 руб., неустойки за просрочку оплаты в размере 1 177 846,66 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024,  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Трансстроймеханизация» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 08.12.2023 и постановление от  20.02.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.    

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Трансстроймеханизация» поддержал доводы, изложенные в жалобе и в пояснениях к ней, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ООО «БАЗИС» возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ООО «Трансстроймеханизация» (поставщик) и ООО «БАЗИС» (покупатель) заключен договор поставки от 01.05.2020 № ДР-40-20.

Как указал истец, им в адрес ответчика была поставлена продукция по накладным по форме М-15.

Однако в нарушение принятых на себя обязательств ответчик оплату товара по указанным накладным не осуществил, в связи с чем, за ним возникла задолженность в размере 11 778 466,62 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия, оставленная последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», постановление Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 25.12.1998 № 132, пункты 2.1,  2.2, 2.5, 2.6 договора поставки от 01.05.2020 № ДР-40-20, ст. 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сочли недоказанным истцом факт поставки товара ответчику на заявленную сумму, отметив, что согласно условиям заключенного договора, истец на основании заявок ответчика осуществляет поставку товара, факт передачи которого подтверждает именно товарно-транспортная накладная (или УПД), однако в нарушение указанных условий договора истцом в материалы дела доказательств поставки товара не представлено (заявок на поставку спорного товара, подписанных товарно-транспортных накладных (УПД), товарных накладных по форме ТОРГ-12), при том, что ответчик получение указанного истцом товара и, соответственно, наличие задолженности отрицает.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частями 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Вместе с тем в нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и  апелляционной инстанций не были проверены доводы истца о произведенной в адрес ответчика поставке товаров, а представленным им доказательствам не дана надлежащая оценка с учетом вышеперечисленных требований к оценке доказательств.

Указывая на то, что поставка товара должна подтверждаться заявками на поставку товара, подписанными обеими сторонами товарно-транспортными накладными или УПД, товарными накладными по форме ТОРГ-12 суды уклонились от оценки фактически представленных истцом в материалы дела доказательств, а также доводов истца, пояснявшего, что непосредственно при отгрузке товара ответчику со склада оформлялись накладные по  типовой межотраслевой форме № М-15, утвержденной постановлением Госкомстата России от 30.10.1997 № 71а, которые были подписаны представителем ответчика и имеют оттиск его печати, полномочия представителя подтверждены доверенностью на получение ТМЦ, также имеющей оттиск печати ответчика, а ответчик, получивший товар, уклоняется от подписания УПД, в связи с чем они представлены в материалы дела без его подписи и печати.

Пунктом 2.8 договора поставки предусмотрено, что стороны обязаны не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялись поставки продукции покупателю, подписать типовую межотраслевую форму № М-15, подтверждающую количество поставленной (выбранной) в течение месяца продукции. Типовая межотраслевая форма № 15 подписывается уполномоченными представителями сторон с обязательным проставлением круглой печати организации.

Порядок оформления товарных накладных по форме № ТОРГ-12 или универсально-передаточных документов (УПД) предусмотрен п. 2.9 договора поставки, исходя из которого покупатель обязан подписать и вернуть товарную накладную в адрес поставщика в течение 5 рабочих дней с момента их получения.

При этом согласно п. 2.10 договора поставки в случае уклонения покупателя от подписания товарной накладной (ТОРГ-12) или УПД свыше 10 календарных дней с момента получения от поставщика, при проведении расчетов за основу принимаются данные поставщика, и товар считается принятым без замечаний.

Суды не установили, соответствуют ли представленные в материалы дела накладные по  типовой межотраслевой форме № М-15 пункту 2.8 договора, подтверждают ли факт передачи товара ответчику, имело ли со стороны ответчика уклонение от подписания УПД, подлежит ли применению к отношениям сторон п. 2.10 договора, каким образом строились взаимоотношения сторон и был организован документооборот при исполнении договора поставки.

Также судами не были проверены доводы истца о зачете (сальдировании) взаимных требований.

Истец указывал, что 02.11.2021 между сторонами было подписано соглашение о зачете взаимных требований от 02.11.2021, в соответствии с которым на дату подписания соглашения ООО «БАЗИС» имеет задолженность перед ООО «Трансстроймеханизация» за поставленные ТМЦ по договору поставки № ДР-40-20 от 01.05.2020 в размере 12 639 525, 53 руб. После сальдирования взаимных требованием в соответствии с соглашением задолженность ООО «БАЗИС» перед ООО «Трансстроймеханизация» за поставленные ТМЦ по договору поставки № ДР-40-20 от 01.05.2020 составила 6 530 264, 92 руб. Подписывая данное соглашение, ООО «БАЗИС» подтвердило наличие задолженности перед истцом за поставленные материалы 6 530 264, 92 руб. После подписания вышеуказанного соглашения истец поставил, а ответчик принял продукцию на общую сумму 5 248 201,68 руб. согласно накладных по форме № М-15 от 31.10.2021, 30.11.2021, 20.12.2021, 31.12.2021, с учетом указанных поставок по состоянию на 31.12.2021 задолженность ответчика за поставленный товар составила 11 778 466, 62 руб.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, при необходимости принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, проверить все заявленные сторонами доводы, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А40-132711/2023 отменить. Направить дело № А40-132711/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        А.А. Гречишкин 

                                                                                                          О.В. Каменская