Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-146482/22-23-1006

24 марта 2023 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манджиевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Династия»

к ООО «Группа АГ Центр»

о взыскании  задолженности в размере 27 230 265 руб. 05 коп.,

при участии:

от истца – Сазонов А.В. (генеральный директор, согласен выписке ЕГРЮЛ), Матвеева М.А. (доверенность от 01.08.2022г.);

от ответчика – Маркин С.Н. (доверенность от 14.01.2023г.), Яковлев Л.Н. (доверенность от 01.12.2022г.),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Династия» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Группа АГ Центр» (далее – ответчик) о взыскании стоимости улучшений в размере 27 230 265 руб. 05 коп.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва и письменных пояснений.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды № 3 от 17.10.2019, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение площадью 1176,3 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0004021:4437 по адресу: г. Москва, пер. Большой Тишинский, д. 8, стр. 1.

Пунктом 1.6 договора определено, что помещение предоставляются в целях осуществления деятельности арендатора в соответствии с целевым назначением помещений для размещения гостиницы и кафе.

Пунктом 1.2 договора установлен срок аренда с 17.10.019 по 16.10.2029, включительно, в связи с чем, договор зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается штампом регистрирующего органа на договоре.

Помещение передано истцу по акту приема-передачи от 01.12.2019, согласно которому арендатор не имеет претензий относительно состояния принимаемого помещения. Техническое и санитарное состояние помещения позволяет использовать его по целевому назначению для размещения гостиницы и в качестве административных помещений (п. 4 акта приема-передачи).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 по делу № А40-146881/21-180-1058 утверждено мировое соглашение, по условиям п. 6 которого днем расторжения (окончания срока действия) договора является 31.12.2021 по окончании которого арендатор обязался возвратить помещения по акту в пятидневный срок, а также провести уборку за собственный счет (п. 5 мирового соглашения).

Помещение возвращено по акту приема-передачи от 19.02.2022, при наличии у сторон разногласий к состоянию объекта аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 623 ГК РФ, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Пунктом 3 ст. 623 ГК РФ установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Истцом представлено заключение № КСТТИ-01/22 от 21.02.2022, выполненное экспертами ООО «Межрегиональный центр судебных экспертиз, оценки и правовых исследований», согласно которому стоимость неотделимых улучшений в виде произведенных строительно-монтажных работ составляет 29 537 374,21 руб., стоимость неотделимых улучшений, не относящихся к строительно-монтажным работам составляет 4 584 385,59 руб. и стоимость отделимых улучшений составляет 333 413 руб. 77 коп.

Согласно выполненному истцом расчету, стоимость улучшений, подлежащих возмещению ответчиком, составила 27 230 265 руб. 05 коп.

В подтверждение наличия согласия арендодателя истцом представлены нотариально удостоверенные заявления сотрудников истца о том, что генеральный директор ответчика присутствовал при выполнении работ в помещении, переписка в электронном виде с фотоматериалами, сделанными в ходе проведения работ, аудиозапись по обсуждению генеральными директорами проектов выполнения работ.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2.2 договора установлено, что в случае необходимости произвести какие-либо улучшения в помещениях, арендатор обязан предварительно согласовать с арендодателем сами улучшения, возможность и сроки их проведения. Произведенные улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для этого имущества, являются собственностью арендодателя. По окончании срока действия договора, стоимость произведенного ремонта, перестройки и перепланировки помещения, а также всех произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений арендатору не возмещается.

Согласно п. 2.3 договора, в случае прекращения действия договора, арендатор передает арендодателю произведенные им улучшения по акту сдачи-приемки. В случае если произведенные улучшения подлежат согласованию с государственными органами прямо установленными действующим законодательством РФ, арендатор обязуется узаконить все улучшения и передать арендодателю исполнительную, разрешительную и проектно-сметную документацию на улучшения и изменения с подписанием акта сдачи-приемки помещения.

Пунктом 3.4.4 договора установлено право арендатора производить в помещениях неотделимые улучшения или изменения планировок по предварительному согласованию с арендодателем сметы расходов на такие улучшения.

В соответствии с п. 4.2.3 договора, арендодатель компенсирует арендатору затраты, связанные с проведение работ по улучшению арендуемого помещения, путем зачета произведенных расходов в счет оплаты аренды за первые три месяца действия договора после подписания акта сдачи-приемки помещения. В этом случае стороны оформляют и подписывают акт зачета взаимных требований. С 4-го месяца арендная плата уплачивается полностью согласно п. 4.2.1 договора.

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 3 от 06.06.2020 определено, что арендодатель дает согласие на изменение помещения для использования в целях, предусмотренных п. 1.6 договора, которое вступает в силу с момента регистрации всех изменений в БТИ и других надзорных и регистрирующих органах в порядке, установленном действующим законодательством.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Учитывая указанные условия договора, стоимость улучшений ограничена размером арендной платы за первые три месяца, иного возмещения по условиям договора не предусмотрено.

При этом истцом не представлено согласования проводимых работ и улучшений с ответчиком, а также как это требовалось по условиям договора с уполномоченными органами, что подтверждается и представленной в материалы дела перепиской. Документация по проведенным улучшениям истцом ответчику также не передана в соответствии с условиями договора. Сметы расходов истцом с ответчиком не согласовывались.

Доказательств наличия в помещениях отделимых улучшений, подлежащих возврату после прекращения действия договора, истцом в материалы дела не представлено.

Также судом принято во внимание, что действие договора прекращено в результате его нарушения со стороны самого истца, что прямо отражено в мировом соглашении, каких-либо финансовых претензий на момент заключения мирового соглашения у истца по настоящему делу к ответчику не имелось, что в таком случае не может возлагать на ответчика ответственность на случай невозможности получения истцом прибыли в течение всего срока действия договора и применительно к таким обстоятельствам расширять размер установленной по условиям договора компенсации улучшений путем освобождения от арендной платы на три месяца на больший размер. Такое поведения истца является злоупотреблением правом, что в силу положений ст.ст. 1, 10 ГК РФ в любом случае не может быть принято во внимание.

Поскольку условиями договора прямо предусмотрено, что стоимость неотделимых улучшений не подлежит возмещению в размере, превышающем размер трехмесячной арендной платы, а также отсутствует согласование таких улучшений ответчиком, и истцом не представлено доказательств наличия у ответчика отделимых улучшений указанной в исковом заявлении стоимостью, оснований удовлетворения заявленных требований, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 606, 623 ГК РФ, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, ст.ст. 1, 10, 309, 310, 431, 606, 623 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     А.А. Гамулин